Rapport sur les priorités en matière de conformité 2021 – 2022 de l’OCRCVM : Aider les courtiers à se conformer aux règles

22-0035
Type d’avis : Avis administratif> Généralités
Renvoi au Manuel de réglementation
Règles de l’OCRCVM
RUIM
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Formation

Personne(s)-ressource(s) :

Irene Winel
Première vice-présidente à la réglementation des membres et aux stratégies
Téléphone :
Courriel :
Victoria Pinnington
Première vice-présidente à la réglementation des marchés
Téléphone :
Courriel :
Elsa Renzella
Première vice-présidente à la mise en application, à l’inscription et à la gestion des risques d’entreprise
Téléphone :
Courriel :
Jennifer Armstrong
Avocate générale et secrétaire générale
Téléphone :
Courriel :

Sommaire

Nous avons le plaisir de présenter le Rapport sur les priorités en matière de conformité 2021-2022 de l’OCRCVM : Aider les courtiers à se conformer aux règles.

La pandémie de COVID-19 continue de présenter des défis qui obligent le secteur des placements à adopter rapidement des mesures et des lignes directrices décisives pour mieux protéger les investisseurs canadiens. Le rapport de cette année présente les efforts continus que déploie l’OCRCVM pour gérer les répercussions de la pandémie, nos réflexions préliminaires en ce qui concerne le retour au bureau, nos initiatives à venir en matière de politiques réglementaires ainsi que nos initiatives visant à promouvoir la transformation et l’innovation au sein du secteur – tout cela dans le contexte de la fusion de l’OCRCVM et de l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (ACFM) qui devrait être effectuée le 31 décembre 2022.

Le rapport porte également sur les enjeux et les défis auxquels doivent s’attaquer les sociétés de placement réglementées par l’OCRCVM pour améliorer la protection des investisseurs et favoriser l’intégrité des marchés.

Tout comme nos documents complémentaires, nos communications régulières avec les courtiers, nos conférences annuelles sur la conformité et d’autres tribunes, le présent document aide les sociétés membres à orienter leurs activités de surveillance et de gestion des risques en fonction de nos exigences réglementaires et de leur propre modèle d’affaires.

Fusion des OAR

En août 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié leur énoncé de position 25-404 sur l’évolution du cadre réglementaire des organismes d’autoréglementation (OAR). Elles recommandent, durant la phase 1, de fusionner l’OCRCVM et l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (ACFM)1 .

Le 18 novembre 2021, les ACVM ont annoncé les étapes clés de l’établissement du nouvel OAR intégré qui devrait être effectué d’ici la fin de 2022. Sous la direction des ACVM et avec l’aide de Deloitte, qui a été désigné co-gestionnaire de l’intégration, l’OCRCVM et l’ACFM ont commencé à planifier l’intégration et visent à respecter l’échéancier établi par les ACVM. Nous sommes ravis de collaborer avec les ACVM et l’ACFM pour poursuivre notre objectif qui consiste à établir un OAR plus efficient et efficace qui engendrera au bout du compte de meilleurs résultats pour les Canadiens et le secteur des placements.

Mesures continues prises en réaction à la pandémie de COVID-19 et planification du retour à la normale

En réaction à la pandémie de COVID-19, de nombreuses sociétés de services financiers tout comme les organismes de réglementation ont continué de travailler à distance. L’OCRCVM ne fait pas exception : il a travaillé entièrement à distance dans toutes les régions du pays tout en maintenant une surveillance rigoureuse des marchés financiers du Canada. Malgré ces défis, les sociétés réglementées par l’OCRCVM ont géré efficacement leurs activités quotidiennes. L’OCRCVM continue de dialoguer avec les courtiers membres et de faire preuve de souplesse pour mieux traverser cette période difficile, tout en mettant continuellement l’accent sur la protection des investisseurs et l’intégrité des marchés.

Bien que nous travaillions toujours à distance, nous avons commencé à discuter de la transition à une situation post-pandémique et des occasions qu’une telle transition pourrait faire naître. Nous avons appris beaucoup de choses en inspectant les courtiers de manière entièrement virtuelle et constatons que d’importantes parties de nos inspections peuvent être effectuées à distance de façon efficace et efficiente. Tout en reconnaissant que le travail accompli en personne et sur place présente des avantages, nous évaluons la mesure dans laquelle certaines parties de nos inspections pourraient être effectuées à distance, ce qui réduirait le temps que nos équipes d’inspection passent dans les locaux des courtiers.

Dispenses liées à la COVID-19

Le 31 mars 2020, l’OCRCVM a publié l’Avis sur les règles 20-0063 concernant les dispenses des Règles de l’OCRCVM en lien avec la COVID-19. Cet avis souligne que le conseil d’administration de l’OCRCVM a délégué au personnel le pouvoir d’accorder des dispenses dans plusieurs domaines, dont les suivants :

  • approbation des documents des clients;
  • délais pour les obligations de déclaration – dispense des exigences de dépôt;
  • procédures d’audit du Formulaire 1;
  • approbations préalables (c.-à-d. approbations avant les opérations et approbations préalables de la publicité et de la documentation commerciale);
  • exigences en matière de surveillance (examens quotidiens et mensuels des opérations, examens effectués dans les succursales);
  • suspension des frais pour dépôt tardif;
  • questions liées aux marges;
  • inscription et compétences;
  • seuil de vérification de l’identité conformément aux exigences de la loi fédérale sur la lutte contre le blanchiment d’argent.

Au début, les dispenses ont été accordées pour une période de six mois. Par la suite, le conseil d’administration de l’OCRCVM a autorisé le personnel à prolonger la durée des dispenses si la situation le justifiait. Toutes les dispenses accordées en vertu du pouvoir délégué par le conseil expirent le 31 mars 2022. Les courtiers qui ont reçu des dispenses en vertu du pouvoir du personnel devraient veiller à prendre des mesures appropriées en fonction de l’expiration de ces dispenses. L’OCRCVM continuera d’évaluer ses règles pour déterminer les cas où des modifications permanentes pourraient être justifiées.

Faits saillants – initiatives de l’OCRCVM

Plateformes de négociation de cryptoactifs

Le 29 mars 2021, nous avons publié L’Avis conjoint 21-329 du personnel des ACVM et de l’OCRCVM – Indications à l’intention des plateformes de négociation de cryptoactifs : Conformité aux obligations réglementaires, qui indique la façon dont la législation en valeurs mobilières et les exigences de l’OCRCVM s’appliquent aux plateformes de négociation de cryptoactifs ainsi que la façon dont les organismes de réglementation peuvent adapter ces exigences au modèle d’affaires de ces plateformes. Notre approche est d’assurer un équilibre entre la nécessité d’offrir une certaine souplesse en vue de promouvoir l’innovation sur les marchés financiers canadiens, d’une part, et la réalisation de notre mandat réglementaire qui est de favoriser la protection des investisseurs ainsi que l’équité et l’efficience des marchés financiers, d’autre part. Le 13 août 2021, l’OCRCVM a accordé certaines dispenses pour permettre aux sociétés actuelles de négocier des cryptoactifs sous réserve de conditions particulières. Nous continuerons de collaborer avec les ACVM pour améliorer davantage notre approche réglementaire et élaborer des programmes de conformité afin de nous assurer que toutes les sociétés qui négocient des cryptoactifs le font avec une surveillance réglementaire appropriée.

Mise en œuvre des Règles en langage simple

Le 31 décembre 2021, le Manuel de réglementation en langage simple (les Règles de l’OCRCVM) est entré en vigueur. En plus de simplifier les anciennes Règles des courtiers membres de l’OCRCVM et de les ordonner d’une façon plus logique, les nouvelles règles contiennent des améliorations et des modifications importantes. Les tables de concordance des règles et des notes d’orientation se trouvent sur le site Web de l’OCRCVM. Nous offrons aussi des webémissions qui donnent un aperçu de chacune des séries des Règles de l’OCRCVM. Nous encourageons les courtiers à utiliser ces ressources pour les aider à faire la transition des anciennes aux nouvelles règles.

Réformes axées sur le client

En novembre 2021, l’OCRCVM a publié les modifications définitives des Règles de l’OCRCVM qui étaient requises en vertu des réformes axées sur le client (RAC). Ces modifications de règles, de même que les lignes directrices sur le contrôle diligent des produits et la connaissance des produits, ont été publiées dans l’Avis sur les règles 21-0148. Les RAC sont une série de modifications visant à faire concorder les intérêts des personnes et sociétés inscrites avec les intérêts de leurs clients, à améliorer les résultats pour les Canadiens, et à clarifier à l’intention des clients la nature et les conditions de leur relation avec les personnes et sociétés inscrites. La première phase des modifications liées aux RAC, qui a débuté le 30 juin 2021, porte sur l’amélioration des normes relatives à la gestion des conflits d’intérêts. La deuxième phase, qui a pris effet le 31 décembre 2021, porte sur l’amélioration des normes concernant le contrôle diligent des produits et la connaissance des produits, la connaissance du client, la convenance, l’information sur la relation et les communications trompeuses. En décembre 2021, l’OCRCVM a publié la note d’orientation GN-3400-21-004, qui vise à aider les courtiers membres à comprendre et à respecter ses exigences relatives à la connaissance du client et à l’évaluation de la convenance pour la clientèle de détail.

Nouvelle équipe responsable de l’adhésion

En janvier 2022, l’OCRCVM a formé une équipe responsable de l’adhésion. Située à Vancouver, cette nouvelle équipe nationale est composée de représentants de partout au Canada. Elle élaborera et maintiendra des processus efficaces et efficients pour les demandes d’adhésion et l’examen des changements apportés à l’entreprise d’un courtier. La création de cette équipe garantira l’uniformité des processus de demande d’adhésion et d’examen des changements apportés à l’entreprise d’un courtier.

Groupe de modernisation des programmes de conformité (GMPC)

Afin de soutenir nos priorités pour l’exercice 2022 qui sont de favoriser la transformation du secteur et de moderniser nos règles et notre approche à l’égard de la réglementation, nous avons formé une nouvelle équipe – le GMPC – afin d’étudier les façons de simplifier les processus de nos équipes de la conformité et de créer des gains d’efficacité tant pour l’OCRCVM que pour les sociétés que nous réglementons. Les initiatives du GMPC sont les suivantes :

  • Harmonisation des processus d’inspection – Certains processus des trois groupes de la conformité ont été harmonisés, ce qui a permis d’éliminer le chevauchement et de créer des gains d’efficacité. Le GMPC continue d’évaluer les outils et processus de conformité afin de cerner des occasions supplémentaires de simplifier les programmes.
  • Introduction du Questionnaire annuel sur les risques – Le 15 octobre 2021, le Questionnaire annuel sur les risques (QAR) électronique a remplacé « l’examen des risques » et « l’inspection sélective », effectués auparavant par la Conformité de la conduite des affaires, la Conformité des finances et des opérations et la Conformité de la conduite de la négociation. Le QAR n’est pas un processus additionnel; il vise plutôt à remplacer et à simplifier nos processus actuels. L’information recueillie au moyen au QAR sera utilisée dans le cadre de notre processus habituel de planification des inspections et alimentera nos évaluations annuelles des risques que présentent nos courtiers membres.
  • Changement de la date associée au processus d’évaluation annuelle des risques et à la production du RTR – Nous avons devancé la date de notre évaluation officielle des risques associés aux courtiers membres (« en date du 31 décembre » au lieu de « en date du 31 mars »). Nous pourrons ainsi devancer nos évaluations des risques et fournir les rapports sur les tendances en matière de risque (RTR) aux sociétés plus tôt durant l’année civile.
  • Attestation annuelle des plans de continuité des activités par le chef de la direction – Un processus d’attestation électronique a été mis en place le 1er décembre 2021. Les questions auxquelles les chefs de la direction sont tenus de répondre sont les mêmes que celles des années précédentes, mais la soumission d’une attestation signée en format PDF a été remplacée par un processus électronique plus efficient.
  • Sondages réalisés après l’inspection – Ces sondages sont maintenant sur support électronique. La fonction qui y est associée est désormais centralisée et gérée par le GMPC.
  • 1Durant la phase 2, les ACVM comptent entreprendre un processus de consultation en bonne et due forme à propos de l’intégration d’autres catégories d’inscription (p. ex. GP, CMD, CPBE) au nouvel OAR.
Table des matières
  1. Conformité des finances et des opérations (CFO)

  1. Cyberrisques

Les cybermenaces constituent un important risque d’entreprise pour toutes les sociétés, peu importe leur taille et leur complexité. Chaque société doit avoir mis en place des contrôles appropriés afin de protéger les renseignements personnels et les actifs des clients ainsi que ses propres applications et systèmes clés.

Durant les inspections régulières de la CFO, nous examinons comment :

  • les sociétés prouvent leur conformité avec les exigences en matière de signalement des incidents de cybersécurité2 ;
  • les cyberrisques sont gérés.

Par la suite, la CFO se servira du résultat de cette évaluation pour attribuer une cote de risque à la société.

Nous avons transmis un nombre accru de constatations et de recommandations à des sociétés incapables de démontrer suffisamment qu’elles se conformaient aux exigences de l’OCRCVM en matière de signalement des incidents de cybersécurité. Par conséquent, nous avons publié la note d’orientation de l’OCRCVM GN-3700-22-001 contenant des lignes directrices supplémentaires à l’intention des sociétés.

Nous continuons également d’examiner les incidents de cybersécurité signalés par les sociétés.

Nous demeurons déterminés à sensibiliser les membres du secteur à propos des cyberrisques. Au cours de la dernière année, nous avons transmis aux sociétés un certain nombre de communications pour les alerter de diverses cybermenaces et vulnérabilités.

Compte tenu du succès qu’ont remporté les deux premiers sondages d’autoévaluation de la cybersécurité menés par l’OCRCVM et de l’importance des autoévaluations régulières pour la gestion efficace des cyberrisques, nous avons demandé à Deloitte de créer pour les sociétés des listes d’autoévaluation de la cybersécurité. Les sociétés pourront utiliser cette liste pour évaluer leur propre état de préparation à la cybersécurité et déterminer les améliorations à effectuer. Bien que l’utilisation de cet outil soit facultative, nous encourageons vivement toutes les sociétés à effectuer une autoévaluation de la cybersécurité au moins tous les deux ans afin d’évaluer leur situation et de cerner toute lacune importante.

Au moment où nous continuons de surveiller les effets de la pandémie et les restrictions qui les accompagnent, nous reportons l’exercice de simulation de cybersécurité pour les petites et moyennes sociétés, qui devait avoir lieu à l’été 2020 et qui, espérons-nous, sera effectué en 2022.

  1. Projet de modernisation des règles de l’OCRCVM régissant les accords liés aux services administratifs et les dettes subordonnées

En juillet 2021, nous avons annoncé un projet visant à déterminer si nos règles et exigences relatives aux accords liés aux services administratifs et aux dettes subordonnées doivent être modernisées. Toute recommandation aura pour objectifs de veiller à ce que les investisseurs soient protégés, à ce que les règles soient proportionnelles au risque que présente l’activité et à ce que le fardeau réglementaire inutile soit éliminé.

Nous avons créé deux groupes de travail sectoriels chargés de discuter des questions propres à ces domaines. Ces deux groupes, qui ont commencé leurs discussions en août, soulèvent un certain nombre de questions et transmettront leurs observations et leurs suggestions à l’OCRCVM. Nous avons l’intention de publier les résultats de ces discussions ainsi qu’un plan visant à régler les questions clés qui auront été cernées.

  1. Risque technologique

Le 31 mars 2021, nous avons publié un guide intitulé Principes fondamentaux de la gestion du risque technologique afin d’aider les sociétés à gérer les risques critiques liés à l’adoption, à l’utilisation et au changement de technologies. Ce guide porte sur les risques et contrôles clés et sur l’importance d’une bonne gouvernance.

Nous avons intégré la façon dont les sociétés comptent sur la technologie et gèrent les risques qui y sont associés dans le modèle d’évaluation des risques de la CFO. Nous améliorons également nos procédures d’inspection afin de nous assurer que les sociétés ont conçu et mis en place des contrôles permettant de surveiller leurs systèmes et applications et de se conformer aux exigences réglementaires pertinentes.

Dans le cadre de notre examen du risque technologique, nous comptons examiner les risques associés à la chaîne d’approvisionnement ainsi que les fournisseurs importants du secteur dans le but d’envisager des façons de déterminer, d’évaluer et de gérer ces risques.

  1. Conformité de la conduite de la négociation (CCN)

  1. Identifiants des clients

Les modifications concernant les identifiants des clients sont entrées en vigueur le 26 juillet 2021. Désormais, chaque ordre sur un titre coté en bourse doit comporter, entre autres, l’identifiant du client. Au moyen du programme de la CCN, nous examinerons la conformité avec les nouvelles exigences et aiderons les sociétés qui éprouvent des problèmes de mise en œuvre. Nous encourageons les courtiers qui éprouvent des difficultés avec les nouvelles exigences à communiquer avec nous pour obtenir de l’aide.

  1. Ventes à découvert et transactions échouées

Tous les ordres de vente à découvert saisis sur un marché doivent comporter la désignation de vente à découvert, et la société doit raisonnablement s’attendre à disposer d’un nombre suffisant de titres pour régler les opérations découlant de leur exécution. Le courtier devra peut-être confirmer que des actions peuvent être empruntées au besoin.

Les participants doivent avoir des politiques et des procédures permettant de surveiller cette activité et d’imposer les restrictions concernant la vente à découvert prévues à l’alinéa 6.1(6) des Règles universelles d’intégrité du marché (RUIM).

  1. Surveillance de la négociation

Tous les participants sont tenus d’élaborer et de maintenir un système de surveillance qui prend en compte et permet d’atténuer les risques associés à leur modèle d’affaires. Comme ce système peut varier d’un participant à un autre, nous nous attendons à ce que chacun effectue et consigne une évaluation interne pour cerner tous les risques et déterminer les risques qui sont les plus importants pour la société. Même s’il importe de souligner que les risques peu élevés doivent tout de même être pris en compte et qu’aucun risque ne doit être entièrement laissé de côté, les participants doivent veiller à ce que leur système de surveillance témoigne de leur évaluation interne et soit axé sur les points les plus préoccupants. En concentrant leurs ressources et activités de surveillance sur les risques les plus élevés, les participants seront plus efficaces et efficients.

  1. Délégation des tâches

Dans certains cas, les participants ont délégué les contrôles ou les tâches de surveillance à un tiers ou à une société du même groupe. Bien qu’une telle délégation soit permise par les RUIM, il faut bien se rappeler qu’elle doit être consignée officiellement et être la plus détaillée possible pour que l’on sache clairement, entre autres, qui exerce quels contrôles ou tâches particulières. Même s’il a délégué des contrôles ou des tâches, le participant en est responsable sur le plan réglementaire afin de s’assurer que toute l’activité de négociation qu’il a entreprise est suffisamment surveillée et supervisée.

  1. Conformité de la conduite des affaires (CCA)

  1. Réformes axées sur le client (RAC) – vérification des conflits d’intérêts

Comme nous l’avons mentionné à la rubrique Faits saillants, étant donné que les exigences liées aux conflits d’intérêts des RAC sont entrées en vigueur le 30 juin 2021, l’OCRCVM, de concert avec les ACVM et l’ACFM, effectue actuellement un examen détaillé pour évaluer la mesure dans laquelle les courtiers se conforment à ces nouvelles exigences. Cet examen a pour but de déterminer si les sociétés respectent les principes des nouvelles exigences et ont mis en place des contrôles permettant de régler les conflits d’intérêts importants aux mieux des intérêts des clients, et non de simplement déclarer ces conflits, une mesure insuffisante qui doit être utilisée conjointement avec d’autres contrôles. Le Questionnaire annuel sur les risques de l’OCRCVM contient des questions générales sur la mise en œuvre par les courtiers des nouvelles dispositions relatives aux conflits d’intérêts. Cette information servira à améliorer davantage les processus d’inspection de la CCA qui ont trait à la gestion des conflits d’intérêts.

En plus de se préparer pour l’examen suivant la mise en œuvre de la conformité avec les exigences liées aux conflits d’intérêts, la CCA a amélioré les processus de test internes pour le reste des dispositions liées aux RAC qui sont entrées en vigueur le 31 décembre 2021. Ces dispositions contiennent des améliorations à ce qui suit : l’information sur la relation, la connaissance du client, la convenance, le contrôle diligent des produits, la connaissance des produits et les communications trompeuses. La deuxième phase de l’examen suivant la mise en œuvre, qui s’appuiera sur les renseignements obtenus durant la première phase, sera axée sur la connaissance du client et la convenance.

  1. RAC – Communications et titres trompeurs

Comme il est indiqué plus haut, les modifications liées aux RAC qui ont pris effet le 31 décembre 2021 comprennent de nouvelles règles concernant les communications trompeuses, y compris les titres trompeurs.

Selon l’alinéa 3640(1) des Règles de l’OCRCVM, «Aucune Personne autorisée […] ne peut se présenter […] d’une manière dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle induise une personne en erreur » en ce qui concerne « (i) la compétence, l’expérience, la qualification ou la catégorie d’inscription ou d’autorisation de la Personne autorisée » ou «(ii) la nature de la relation actuelle ou potentielle de cette personne avec le courtier membre ou la Personne autorisée».

Article 3640(2) indique que la personne autorisée qui interagit avec des clients ne peut utiliser un « titre de direction auquel le courtier membre ne l’a pas nommée en vertu du droit des sociétés applicable ».

Prises ensemble, ces exigences indiquent clairement que le simple fait d’accorder un titre de direction (habituellement en vertu d’une résolution du conseil) à certaines personnes sans leur confier de responsabilités réelles et définies n’est pas acceptable. Nous estimons que les nominations de ce genre sont incompatibles avec la règle, car on pourrait raisonnablement s’attendre à ce que l’utilisation d’un tel titre induise les clients de détail en erreur quant à la nature de la relation de la personne autorisée avec le courtier membre.

Lors de l’examen des titres utilisés par les personnes autorisées, la CCA accordera une attention particulière à la nature et à la substance de la relation entre une personne autorisée et le courtier membre lorsque celle-ci utilise un titre de direction dans ses rapports avec les clients. Par exemple, durant son inspection, la CCA déterminera si la personne autorisée exerce les tâches et s’est vu accorder les responsabilités et pourvoirs habituellement associées à un titre de direction, notamment :

  • si elle s’est vu déléguer le pouvoir d’agir indépendamment au nom du courtier membre d’une manière sensiblement différente d’une personne autorisée à qui on n’a pas attribué un titre de direction;
  • si elle a le pouvoir de lier le courtier membre d’une manière plus importante que celle qui découle des activités exigeant l’inscription exercées par les personnes autorisées à qui on n’a pas attribué un titre de direction;
  • si elle fait partie de l’« âme dirigeante » du courtier membre, par exemple :
    • si elle est responsable de la prise de décisions importantes au nom du courtier membre,
    • si elle est responsable de la direction ou du contrôle général de l’exploitation ou des affaires financières du courtier membre.
  1. Mise en œuvre des Règles en langage simple

La CCA a mis à jour son programme d’inspection permettant de vérifier le respect par les courtiers membres des Règles de l’OCRCVM. Celles-ci exigent maintenant que les courtiers s’assurent que tout conseil donné par un gestionnaire de portefeuille adjoint (GPA) a d’abord été approuvé par un gestionnaire de portefeuille (GP) surveillant. La note d’orientation de l’OCRCVM GN-2500-21-009 décrit les situations où l’approbation préalable des conseils des GPA est requise, ainsi que certaines situations où elle n’est pas nécessaire (p. ex., dans le cas d’un rééquilibrage de nature mécanique). La CCA examinera si un courtier a établi un régime de surveillance adéquat afin de s’assurer que les conseils prodigués par des GPA ont été approuvés au préalable et que les documents nécessaires sont tenus à jour.

La Règle 1500, Gestion des catégories de risque importantes, codifie le principe général selon lequel les courtiers doivent élaborer et mettre en place un cadre de surveillance afin d’assurer la gestion adéquate des catégories de risque importantes au sein de leur société. Les courtiers doivent déterminer toutes les catégories de risque importantes propres à leurs activités, confier à un membre de la haute direction la gestion de chacune de ces catégories de risque importantes et consigner ce processus. Étant donné que ces exigences sont fondées sur des principes, les courtiers ont la latitude voulue pour respecter ces exigences en fonction de leur modèle d’affaires unique et de leur profil de risque. Ainsi, le membre de la haute direction désigné pourrait surveiller directement certaines tâches et en déléguer d’autres.

Aux termes des Règles de l’OCRCVM, une personne peut déléguer à une autre personne les tâches ou activités associées à une fonction qu’elle doit exercer, à moins que les Règles de l’OCRCVM interdisent expressément une telle délégation. Cependant, la personne ne peut déléguer la responsabilité associée à cette fonction. L’OCRCVM a récemment publié une note d’orientation pour aider les courtiers à mettre en œuvre des politiques et procédures concernant la détermination des catégories de risque importantes et l’attribution de la gestion de chacune de ces catégories de risque à un membre de la haute direction. Au début de 2022, il publiera une autre note d’orientation concernant la délégation.

  1. Protection des clients âgés et vulnérables – personne-ressource de confiance et blocages temporaires

Le 9 septembre 2021, l’OCRCVM a publié l’Avis sur les règles 21-0159 concernant des modifications d’ordre administratif apportées aux Règles de l’OCRCVM dans le but d’améliorer la protection des clients âgés et vulnérables. Ces modifications visent à uniformiser, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences de l’OCRCVM avec les modifications que les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont apportées au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (le Règlement 31-103). Elles ont pour but d’améliorer la protection des investisseurs, en fournissant aux courtiers des outils leur permettant de gérer les situations où des clients sont victimes d’exploitation financière ou d’une diminution de leurs facultés mentales. Les modifications touchent la collecte des coordonnées d’une personne de confiance et l’imposition de blocages temporaires lorsqu’un client vulnérable est possiblement victime d’exploitation financière. Nous avons mis à jour les processus d’inspection de la CCA afin d’évaluer la conformité des courtiers membres avec les règles modifiées.

  1. Comptes sans conseils – examen du niveau de service

Au cours des dernières années et plus particulièrement au début de 2021, nous avons assisté à une augmentation exponentielle du nombre d’ouvertures de compte et d’opérations exécutées par des investisseurs de détail au sein des sociétés offrant des comptes sans conseils. Nous constatons également un nombre croissant de plaintes concernant le service des sociétés offrant des comptes sans conseils, en particulier à propos des délais d’attente pour joindre la société par téléphone et de l’incapacité des clients à accéder à une application ou à un service en ligne. Comme les investisseurs de détail comptent de plus en plus sur des services en ligne automatisés, nous examinons la mesure dans laquelle les lacunes que présentent ces services devraient être considérées comme un obstacle à la protection des investisseurs. Par conséquent, nous avons entrepris un projet visant à examiner les normes de service au sein des sociétés offrant des comptes sans conseils afin de déterminer si une intervention réglementaire est nécessaire. Tout d’abord, nous avons envoyé à tous les courtiers offrant des comptes sans conseils un sondage leur demandant des renseignements sur divers aspects des services technologiques qu’ils offrent à leurs clients. Les réponses fournies par les courtiers nous ont permis de cerner les facteurs clés dont nous devrions tenir compte au moment de déterminer l’intervention réglementaire qui s’impose en raison de cette dépendance de plus en plus grande des clients envers les technologies. Afin de pouvoir élaborer de nouvelles règles ou notes d’orientation, nous avons établi un groupe de travail sur les niveaux de service des sociétés offrant des comptes sans conseils, formé de représentants du secteur et d’employés de l’OCRCVM qui sont chargés de discuter des interventions réglementaires possibles.

  1. Comptes sans conseils – publicité et médias sociaux

Comme nous l’avons mentionné ci-dessus, nous avons récemment assisté à une importante augmentation du nombre d’ouvertures de compte et d’opérations exécutées par des investisseurs de détail au sein des sociétés offrant des comptes sans conseils. Bien que divers facteurs soient la cause de cette activité, l’accès à des opinions de placement sur diverses plateformes de médias sociaux, et l’émergence de personnes non inscrites qui formulent ces opinions (comme les influenceurs) comptent certainement parmi les facteurs clés. Dans certains cas, l’information affichée sur ces différents médias sociaux est inexacte et vise parfois à manipuler le marché. Au cours de la prochaine année, l’OCRCVM examinera la mesure dans laquelle les courtiers offrant des comptes sans conseils interagissent avec ces diverses plateformes de médias sociaux ainsi qu’avec les influenceurs, et la mesure dans laquelle ils utilisent les médias sociaux à des fins publicitaires. Nous rappelons aux courtiers que les règles et notes d’orientation de l’OCRCVM portant sur la publicité et la gestion des conflits d’intérêts continuent de s’appliquer, peu importe la technologie de communication qui est utilisée.

  1. Interdiction des commissions de suivi dans les sociétés offrant des comptes sans conseils

En septembre 2020, les ACVM ont publié des règles définitives ayant pour effet d’interdire les commissions de suivi (l’interdiction des commissions de suivi dans les sociétés offrant des comptes sans conseils). Ces règles interdisent aux organismes de placement collectif (OPC) de payer des commissions de suivi aux sociétés de courtage et à leurs personnes inscrites qui ne procèdent pas à l’évaluation de la convenance, ce qui est le cas des sociétés offrant des comptes sans conseils. Ces règles interdisent aussi à ces sociétés de solliciter ou d’accepter des commissions de suivi. L’interdiction des commissions de suivi dans les sociétés offrant des comptes sans conseils entrera en vigueur le 1er juin 2022 et touchera tous les OPC qui paient des commissions de suivi, notamment les titres d’OPC vendus selon l’option des frais d’acquisition reportés. Les sociétés offrant des comptes sans conseils devront améliorer leurs systèmes et processus pour veiller à se conformer aux nouvelles règles. La CCA met actuellement à jour ses processus d’inspection afin d’évaluer, après l’entrée en vigueur de l’interdiction, la mise en œuvre fructueuse des exigences relatives aux commissions de suivi qui s’appliquent aux positions existantes détenues par tous les clients des sociétés offrant des comptes sans conseils, ainsi que la conformité continue des sociétés en ce qui concerne les nouvelles souscriptions effectuées par les clients et les titres d’OPC qui sont transférés dans les comptes de ces derniers au sein de la société. L’OCRCVM continuera de travailler en étroite collaboration avec les courtiers offrant des comptes sans conseils et les ACVM pour régler ces questions.

  1. Inscription

  1. Mise en œuvre des Règles de l’OCRCVM

Les Règles de l’OCRCVM mises en œuvre le 31 décembre 2021 intègrent des modifications apportées aux exigences en matière d’inscription et de compétences3 . Un sommaire de ces modifications se trouve dans la note d’orientation intitulée Manuel de réglementation en langage simple – Modifications relatives à l’inscription (ocrcvm.ca).

Parmi ces modifications, mentionnons l’introduction des nouvelles catégories d’autorisation de gestionnaire de portefeuille (GP) et de gestionnaire de portefeuille adjoint (GPA). En vertu des Règles de l’OCRCVM, les sociétés disposent d’une période de transition pour faire passer à la catégorie de GP ou de GPA tous les représentants inscrits dont le type d’activité comporte la gestion de portefeuille. Les courtiers doivent déterminer la catégorie appropriée en se fondant sur les critères énoncés à l’article 2629 des Règles de l’OCRCVM. Bien que celles-ci prévoient une période de transition, nous invitons les courtiers à déposer ces documents le plus rapidement possible, et nous continuerons de collaborer avec eux pour répondre à leurs questions. Un dépôt tardif entraînera une amende et la suspension des activités de gestion de portefeuille. Dans le cas des personnes qui passent à la catégorie de GPA, le courtier doit aussi examiner les titres de ces personnes afin de s’assurer qu’ils ne sont pas trompeurs et qu’ils correspondent à leur nouvelle catégorie d’autorisation.

En examinant les demandes d’adhésion ou les changements apportés à la composition de l’équipe de la haute direction du courtier, l’OCRCVM vérifiera la conformité avec ses exigences relatives aux membres de la haute direction4 , y compris l’exigence prévue au paragraphe 3905(3), qui oblige le courtier membre à « nommer autant de Membres de la haute direction que nécessaire pour assurer le respect des exigences de l’OCRCVM, compte tenu de l’ampleur et de la complexité de son activité5 ».

Comme il est mentionné dans le document intitulé Priorités de l’OCRCVM en matière de politiques – Mise à jour, nous apporterons des modifications à certaines des dispositions des Règles de l’OCRCVM portant sur l’inscription et les compétences afin de les clarifier.

  1. Déclaration des cours de FC achevés

Certaines personnes et sociétés n’ont pas respecté nos exigences de formation continue (FC) durant le cycle 8. Les personnes devaient se conformer à ces exigences au plus tard le 31 décembre 2021, et les sociétés devaient déclarer les cours qui ont été achevés durant le cycle au plus tard le 17 janvier 2022. Nous rappelons aux courtiers qu’ils doivent informer en temps voulu leurs personnes autorisées de la fin de chaque cycle de FC. Le non-respect des règles applicables ou le manquement à l’obligation de déclaration prévue par ces règles entraînera des suspensions pour les personnes et des amendes pour les sociétés.

  1. Prolongation des délais nécessaires pour satisfaire aux exigences en matière de compétence en raison de la COVID-19

Étant donné que CSI offre la possibilité de passer des examens surveillés à distance, le nombre de dispenses et de prolongations liées à la pandémie de COVID-19 a considérablement diminué par rapport à l’année dernière. Cependant, nous avons dû nous pencher sur quelques problèmes liés aux examens en ligne. Nous continuerons de suivre cette situation et d’examiner chaque dossier au cas par cas.

  1. Profils de compétences

Nous avons entrepris d’élaborer et de publier des profils de compétences pour toutes les catégories de personnes autorisées par l’OCRCVM. Le 31 août 2021, nous avons publié notre projet de profils de compétences pour les administrateurs, les membres de la haute direction, les personnes désignées responsables (PDR), les chefs de la conformité et les chefs des finances.

Nous continuons de nous pencher sur les profils de compétences des autres catégories de personnes autorisées par l’OCRCVM. La prochaine phase du projet portera sur les catégories de surveillant, de GPA, de GP et de négociateur.

  1. Accréditation des cours de FC

L’OCRCVM a lancé son nouveau processus d’accréditation des cours de FC le 1er janvier 2022 après avoir décidé d’assumer directement la responsabilité de l’accréditation des cours de FC donnés par un courtier ou un prestataire de cours externe, conformément à l’article 2703 des Règles de l’OCRCVM. Des renseignements sur le processus d’accréditation des cours de FC se trouvent dans l’Avis de l’OCRCVM 21-0196. Pour obtenir des renseignements supplémentaires à ce sujet, les courtiers et les prestataires de cours peuvent envoyer un courriel à [email protected].

  1. Lacunes dans les documents déposés

Nous observons encore les mêmes lacunes dans les documents déposés que celles qui étaient indiquées dans les derniers rapports sur les priorités en matière de conformité. Nous avons l’intention de poursuivre nos efforts de sensibilisation auprès des représentants autorisés de la société (RAS) et des chefs de la conformité, en leur offrant notamment d’assister à une séance de formation en compagnie de membres de notre personnel du Service de l’inscription afin qu’ils comprennent bien leurs obligations. Nous passerons en revue les fonctions essentielles du Service de l’inscription et traiterons des questions qui se rapportent directement à la société, pour nous assurer que nos attentes sont bien comprises et pour décrire les conséquences qui découlent de la non-conformité avec nos exigences.

Lorsque nous aurons rencontré les représentants de la société, nous appliquerons une approche rigoureuse pour veiller au respect de nos exigences, ce qui pourrait comprendre l’une ou l’ensemble des mesures suivantes :

  • le rejet intégral de chaque document déposé qui renferme des lacunes;
  • l’imposition de conditions à la société;
  • la transmission du dossier à l’équipe de la Mise en application, qui pourrait prendre des mesures disciplinaires.

Cette même formation sera offerte sur demande aux autres sociétés. Comme elle comprend un examen des fonctions essentielles du Service de l’inscription, nous l’offrirons également aux nouvelles sociétés durant ou peu après le processus de demande d’adhésion.

  1. Avis de cessation de relation

Lorsque l’avis de cessation a trait au seul représentant inscrit (RI), représentant en placement (RP), surveillant ou membre de la haute direction de la société, cette dernière doit déterminer si elle a toujours le nombre nécessaire de personnes autorisées dans les catégories pertinentes pour pouvoir exercer ses activités. Lorsqu’une société prévoit mettre fin à l’emploi de son seul RI, RP, surveillant ou membre de la haute direction (comme la PDR, le chef de la conformité ou le chef des finances), ou lorsque cette personne l’informe de son intention de démissionner, elle doit nous en aviser immédiatement.

  1. Dispenses en matière de compétences

Nous continuons de recevoir des demandes de dispense incomplètes ou présentant des lacunes. Nous encourageons les courtiers à se reporter à l’avis intitulé Inscription auprès de l’OCRCVM – Demandes de dispense des compétences requises | OCRCVM avant de soumettre une demande de dispense. Le personnel de l’Inscription se fera un plaisir de discuter de ces exigences avec les sociétés de façon générale ou au sujet d’une demande de dispense en particulier, afin de fournir des orientations supplémentaires.

  1. Questions relatives à la structure des membres

  1. Examen des opérations commerciales

Il est important de garder à l’esprit que le processus d’examen des opérations importantes prend du temps. Veuillez prévoir suffisamment de temps pour l’examen de l’OCRCVM et l’obtention des approbations requises au moment de planifier le calendrier des opérations commerciales ou changements dans l’entreprise proposés.

Afin que l’OCRCVM puisse effectuer son examen efficacement, veuillez lui faire parvenir tous les détails pertinents concernant l’opération commerciale ou le changement dans l’entreprise de même que les documents justificatifs pertinents.

  • 2En novembre 2019, nous avons mis en œuvre la Règle 3100 des courtiers membres [article 3703 des Règles de l’OCRCVM] afin d’obliger les courtiers à signaler à l’OCRCVM les incidents de cybersécurité. Se reporter à l’Avis de l’OCRCVM 19-0194Modifications concernant le signalement obligatoire des incidents de cybersécurité (14 novembre 2019).
  • 3Se reporter à l’avis intitulé Règles de l’OCRCVM, Formulaire 1 et notes d’orientation | OCRCVM.
  • 4Se reporter aux articles 1502, 2503, 3905 et 3909 des Règles de l’OCRCVM.
  • 5Voir la définition de « membre de la haute direction » dans la Règle 1200 de l’OCRCVM.