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La connaissance du client et l’évaluation de la convenance pour la clientèle de détail

GN-3400-21-004
Type d’avis : Avis sur les règles> Note d'orientation
Renvoi au Manuel de réglementation
Règles de l’OCRCVM
Destinataires à l’interne :
Audit interne
Institutions
Affaires juridiques et conformité
Détail
Haute direction
Formation

Personne(s)-ressource(s) :

Politique de réglementation des membres
Courriel :
Courriel
Conformité de la conduite des affaires
Courriel :
Courriel

Sommaire

Date d’entrée en vigueur : 31 décembre 2021

La présente note d’orientation détaille nos attentes et nos points de vue au sujet de certaines pratiques acceptables liées aux obligations de connaissance du client et d’évaluation de la convenance énoncées dans les Règles de l’OCRCVM. Nous clarifions également nos règles et expliquons que les exigences liées à la connaissance du client et à l’évaluation de la convenance ne s’appliquent pas de façon universelle. La présente note d’orientation a été rédigée pour être conforme dans tous ses aspects importants à l’orientation sur la connaissance du client et l’évaluation de la convenance publiée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) dans l’Instruction générale relative au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites.

Bien que la présente note d’orientation vise à présenter certaines méthodes acceptables que peuvent utiliser les courtiers membres (courtiers) pour se conformer aux obligations liées à la connaissance du client et à l’évaluation de la convenance, elles ne sont pas les seules méthodes acceptables. Les courtiers peuvent utiliser d’autres méthodes, à condition que celles-ci soient manifestement conformes aux Règles de l’OCRCVM. Nous encourageons les courtiers à adopter une approche fondée sur le risque lorsqu’ils établissent des procédures de conformité internes.

La présente note d’orientation porte sur les obligations liées à la connaissance du client et à l’évaluation de la convenance qui doivent être remplies envers les clients de détail1 .

Dans la présente note d’orientation, tous les renvois à des règles sont des renvois aux Règles de l’OCRCVM, à moins d’indication contraire.

  • 1Au sens du paragraphe 1201(2).
Table des matières

  1. Aperçu : Nos exigences ne s’appliquent pas de façon universelle

Il n’y a pas deux courtiers exactement pareils. Les courtiers ont différents modèles d’affaires, offrent des services, des produits et des stratégies de placements distincts, font affaire avec différents types de clients et utilisent diverses approches pour se conformer aux obligations réglementaires. Les courtiers s’acquittent de diverses façons de leurs obligations aux termes des Règles de l’OCRCVM. Les questions abordées dans la présente note d’orientation ne s’appliqueront pas toutes à chaque courtier.

Les obligations liées à la connaissance du client et à l’évaluation de la convenance varient selon qu’elles concernent les clients de détail ou les clients institutionnels, et les courtiers jouissent d’une latitude quant à la manière de les remplir.

  1. Connaissance du client

  1. En quoi consiste l’obligation liée à la connaissance du client?

L’obligation de bien connaître son client exige la collecte et la tenue à jour de renseignements aux fins suivantes :

  • se renseigner sur les faits essentiels relatifs à chacun des clients, ainsi qu’à leurs ordres et à leurs comptes, et demeurer au courant de ces faits essentiels;
  • établir l’identité du client;
  • vérifier la réputation du client, en faisant des demandes de renseignements raisonnables;
  • déterminer si le client est un initié d’un émetteur assujetti ou d’un autre émetteur dont les titres sont cotés en bourse;
  • satisfaire à l’obligation envers le client liée à l’évaluation de la convenance énoncée dans la Règle 3400;
  • vérifier la solvabilité du client.

Les renseignements sur la connaissance du client ne doivent pas être recueillis et tenus à jour dans le seul but de satisfaire à l’obligation du courtier liée à l’évaluation de la convenance. Plus particulièrement, les courtiers doivent recueillir cette information dans le cadre de leur rôle de protection de nos marchés financiers, notamment pour s’acquitter de leurs obligations réglementaires en ce qui a trait à la lutte contre le blanchiment d’argent (LBA)2 .

L’obligation de connaissance du client est propre à chaque client. Par exemple, les personnes inscrites3 ne devraient pas attribuer au client les caractéristiques des membres de sa famille, telles l’expérience et la connaissance en matière de placement d’un conjoint.

  1. Quels types de renseignements sur le client faut-il recueillir?

  1. Faits essentiels

Tous les courtiers, quel que soit leur modèle d’affaires, doivent se renseigner sur les « faits essentiels » concernant chaque ordre, chaque client et chaque compte4 , et demeurer au courant de ces faits essentiels.

Dans le cadre de leur rôle de protection des marchés financiers, ils sont tenus de recueillir ces renseignements. Contrairement aux facteurs liés à la connaissance du client prévus à l’alinéa 3202(1)(iii), les faits essentiels ne sont pas nécessairement liés à l’obligation d’évaluation de la convenance. Par exemple, nous attendons des courtiers qu’ils déterminent si un client titulaire d’un compte avec conseils ou d’un compte géré correspond à la définition d’investisseur qualifié ou s’il se qualifie d’une autre manière pour acheter un produit du marché dispensé avant de lui vendre un tel produit, comme l’exigent les lois sur les valeurs mobilières5 . Dans ces circonstances, le courtier peut devoir recueillir les renseignements sur le client à une plus grande fréquence que celle précisée au paragraphe 3202(4).

Nous nous attendons à ce que les courtiers recueillent certains renseignements biographiques sur leurs clients dans le cadre de leur collecte des « faits essentiels ». Les courtiers sont également tenus de recueillir certains renseignements semblables en vertu d’autres lois applicables comme la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (LRPCFAT). Nous abordons la relation qui existe entre les Règles de l’OCRCVM et la LRPCFAT dans notre Note d’orientation sur la lutte contre le blanchiment d’argent6 .

  1. Identification des clients

Les courtiers doivent recueillir des renseignements pour établir l’identité des clients. Ils doivent aussi prendre les mesures raisonnables leur permettant de confirmer l’exactitude de ces renseignements et de croire raisonnablement qu’ils connaissent l’identité du client7 . Nous abordons plus en détail le sujet de la vérification de l’identité du client dans notre Note d’orientation sur la lutte contre le blanchiment d’argent. Établir l’identité d’un client constitue la première étape de la connaissance du client.

  1. Réputation du client

Les courtiers doivent faire des vérifications raisonnables dans les cas où ils ont des doutes sur la réputation du client8 . Leurs vérifications doivent être suffisantes pour dissiper leurs doutes.

  1. Statut d’initié du client

Les courtiers doivent prendre des mesures raisonnables pour déterminer si le client est un initié d’un émetteur assujetti ou de tout autre émetteur dont les titres sont négociés sur un marché9 . Pour remplir cette obligation, ils devraient expliquer au client ce qu’est un initié et ce que l’on entend par titres négociés sur un marché, et ensuite demander au client s’il est un initié.

  1. Information sur le client nécessaire à une évaluation de la convenance

Les courtiers doivent recueillir les renseignements adéquats qui leur permettront de comprendre suffisamment bien leurs clients et de s’acquitter de leurs obligations d’évaluation de la convenance10 . L’étendue de la vérification et de la collecte et de la tenue à jour des renseignements peut varier en fonction de la relation qu’a la personne inscrite avec le client ainsi que des titres11 et services qu’offre le courtier. Les courtiers et les personnes inscrites ne doivent pas manipuler les renseignements liés à la connaissance du client pour les faire correspondre ou concorder avec un titre, un compte, un portefeuille ou pour arriver à un résultat déjà déterminé.

  1. Solvabilité du client

Les courtiers doivent recueillir les renseignements leur permettant d’évaluer la solvabilité de leurs clients12 , ce qui comprend généralement les renseignements relatifs à la situation financière du client.

  1. Quels renseignements particuliers liés à la connaissance du client faut-il recueillir aux fins de l’évaluation de la convenance?

  1. Situation personnelle du client

Le sous-alinéa 3202(1)(iii)(a)(I) exige que le courtier s’assure d’avoir suffisamment d’information sur la situation personnelle du client. S’il s’agit d’une personne physique, cela inclut, entre autres :

  • la date de naissance;
  • l’adresse et les coordonnées;
  • l’état civil ou la situation de famille;
  • le nombre de personnes à charge;
  • la situation d’emploi et les renseignements sur l’emploi actuel ou l’ancien emploi;
  • le fait qu’une personne autre que le client est autorisée ou non à donner des instructions liées au compte;
  • le fait qu’une personne autre que le client a ou non un intérêt financier dans le compte.

S’il ne s’agit pas d’une personne physique, cela inclut, entre autres :

  • la dénomination sociale;
  • l’adresse du siège social et les coordonnées;
  • le type d’entité juridique, c’est-à-dire une société par actions, une fiducie ou toute autre entité;
  • la forme de l’entité juridique et des précisions concernant sa structure, c’est-à-dire les statuts constitutifs, l’acte fiduciaire ou tout autre document constitutif;
  • la nature des activités;
  • les personnes autorisées à donner des instructions relatives au compte et des précisions sur toute limite de leur pouvoir;
  • le fait qu’une personne autre que le client a ou non un intérêt financier dans le compte.

Nous considérons aussi ces renseignements comme des « faits essentiels » relatifs au client. Par conséquent, les courtiers pourraient devoir en recueillir une partie ou la totalité même dans les cas où ils n’évaluent pas la convenance. Ces renseignements seront considérés ou non comme des « faits essentiels » selon le client et les services offerts par le courtier. Nous traitons de ce sujet en détail à la rubrique 2.4 de la présente note d’orientation.

  1. Situation financière du client

Le sous-alinéa 3202(1)(iii)(a)(II) exige que le courtier s’assure d’avoir suffisamment d’information sur la situation financière du client. Dans la mesure du possible, cela inclut :

  • son revenu annuel;
  • ses besoins en liquidités;
  • ses actifs financiers;
  • sa valeur nette;
  • le fait que le client a recours ou non à l’effet de levier ou à un emprunt pour financer l’achat de titres;

Lorsqu’il finance l’achat d’un titre par un client, le courtier pourrait devoir recueillir une partie ou la totalité de cette information pour évaluer la solvabilité du client, même dans les cas où il n’évalue pas la convenance.

  1. Besoins en liquidités du client

Les personnes inscrites devraient penser à vérifier la mesure dans laquelle leurs clients souhaitent ou doivent accéder à tout ou partie de leurs placements pour assumer leurs dépenses, s’acquitter de leurs obligations financières ou financer des dépenses prévues importantes. Lorsqu’elle évalue les besoins en liquidités d’un client, la personne inscrite doit lui demander s’il peut couvrir ses dépenses par d’autres moyens, si ces besoins sont prévus ou imprévus et si, une fois que ces besoins se seront concrétisés, il prévoit effectuer des retraits périodiques.

  1. Actifs financiers et valeur nette du client

Les personnes inscrites devraient prendre des mesures raisonnables pour obtenir une ventilation des actifs financiers d’un client, notamment les dépôts et le type de titres tels que les titres d’OPC, les titres cotés en bourse et les titres du marché dispensé. Les courtiers devraient également prendre des mesures raisonnables pour déterminer la valeur nette d’un client, ce qui comprend ses actifs et ses dettes. Une personne inscrite pourrait devoir poser des questions ayant trait aux placements, à d’autres actifs et aux dettes que le client a ailleurs qu’auprès du courtier dans le but de mieux comprendre la situation financière du client.

  1. Utilisation de l’effet de levier ou de l’emprunt pour financer l’achat de titres

Les personnes inscrites devraient déterminer si un client a recours à l’effet de levier ou à un emprunt pour acheter des titres. Lorsqu’un client a recours à l’effet de levier ou emprunte des fonds pour investir, le courtier devrait recueillir des renseignements sur la capacité du client à rembourser sa dette. Le courtier peut se servir de ces renseignements pour déterminer si un placement qui serait financé ou appuyé par un emprunt conviendrait à ce client et serait dans son intérêt.

Nous n’attendons pas d’un courtier qu’il ait mis en place un important cadre de surveillance pour déterminer et surveiller les prêts accordés par des tiers lorsque :

  • le courtier ou la personne inscrite ne recommande pas l’emprunt comme stratégie de placement;
  • le client est le seul instigateur du prêt du tiers et que les détails sur ce prêt ne sont pas divulgués à la personne inscrite ou au courtier en dépit des demandes de renseignements faites au client dans le cadre du processus exécuté pour comprendre la situation financière de ce dernier.

Cependant, les courtiers et les personnes inscrites ne devraient pas fermer les yeux sur l’une ou l’autre des situations suivantes :

  • le prêt par un tiers est mis en lumière au cours de la revue du compte d’un client, notamment au cours de la revue des renseignements recueillis pour bien connaître le client;
  • des indices permettent de croire que le client utilise possiblement de l’argent emprunté pour investir.13

  1. Besoins et objectifs de placement du client

Le sous-alinéa 3202(1)(iii)(a)(III) exige que le courtier s’assure d’avoir suffisamment de renseignements au sujet des besoins et des objectifs du client en matière de placement. Les besoins d’un client en matière de placement peuvent comprendre des besoins en liquidités, comme il est mentionné à la rubrique 2.3.2 de la présente note d’orientation. Les objectifs de placement correspondent aux résultats que le client souhaite obtenir lorsqu’il investit, comme la préservation du capital, la génération de revenus, la croissance du capital ou des placements qui correspondent à ses valeurs personnelles.

Les courtiers devraient fournir à leurs clients l’occasion d’exprimer leurs besoins et leurs objectifs en matière de placement dans des termes qui leur sont familiers, comme économiser pour la retraite en vue de garder un certain train de vie, accroître son patrimoine d’un certain pourcentage dans un nombre précis d’années, investir en vue de l’achat d’une maison, investir pour l’éducation postsecondaire des enfants ou investir selon des critères environnementaux, sociaux ou de gouvernance ou en fonction d’autres préférences personnelles.

Selon sa relation avec le client et le modèle d’affaires du courtier, une personne inscrite peut trouver approprié de fixer des objectifs en matière de placement pour le compte d’un client ou pour les multiples comptes d’un client, ce qu’elle peut choisir de faire par l’entremise d’un énoncé de politique de placement ou un document similaire.

Si la personne inscrite et son client s’entendent sur certains objectifs de placement, ceux-ci devraient être précis et mesurables. La personne inscrite devrait envisager d’établir les hypothèses de rendement des placements qui permettront au client de combler ses besoins et de réaliser ses objectifs de placement. Si des objectifs de placement sont fixés, la personne inscrite devrait informer périodiquement le client de ses progrès vers l’atteinte de ses objectifs.

  1. Connaissances du client en matière de placement

Le sous-alinéa 3202(1)(iii)(a)(IV) exige que le courtier s’assure d’avoir suffisamment d’information sur les connaissances du client en matière de placement. Autrement dit, il doit veiller à ce que le client comprenne :

  • les marchés financiers;
  • le risque relatif et les limites des différents types de placements;
  • l’incidence du niveau de risque sur les rendements éventuels.

Les courtiers et les personnes inscrites peuvent utiliser ces renseignements pour évaluer le profil de risque du client aux termes du sous-alinéa 3202(1)(iii)(a)(V).

Lorsqu’ils évaluent les connaissances d’un client en matière de placement, les courtiers devraient se renseigner sur le niveau de connaissance et l’expérience passée du client en matière de finances et de placement. Même si certains courtiers utilisent des questionnaires d’autoévaluation, les personnes inscrites devraient toujours demander au client plus de détails si les renseignements fournis semblent contredire son niveau apparent de connaissance en matière de placement. Par exemple, un client pourrait indiquer qu’il a peu de connaissances et d’expérience en la matière tout en indiquant qu’il est disposé à accepter un plus grand niveau de risque.

  1. Profil de risque du client

  1. Établissement du profil de risque du client

En établissant le profil de risque d’un client, la personne inscrite devrait vérifier, à l’égard du client :

  • sa volonté d’accepter les risques, parfois appelée tolérance au risque;
  • sa capacité à subir une perte financière, parfois appelée capacité à prendre des risques.

La tolérance au risque et la capacité à prendre des risques du client sont des facteurs distincts à prendre en considération pour établir le profil de risque général du client.

Les courtiers devraient avoir des processus rigoureux pour évaluer le profil de risque de leurs clients, et devraient notamment :

  • évaluer la tolérance au risque et la capacité à prendre des risques d’un client;
  • interpréter adéquatement les réponses du client aux questions et ne pas accorder une importance inappropriée à certaines réponses;
  • déterminer si les produits et services accessibles aux clients dans leur compte sont appropriés pour eux compte tenu de leur tolérance au risque et de leur capacité à prendre des risques;
  • reconnaître les clients auxquels les dépôts d’espèces ou les produits garantis conviennent davantage parce qu’ils ne souhaitent ou ne peuvent pas prendre le risque de perdre du capital.

Lors de la détermination de la capacité d’un client à prendre des risques, la personne inscrite devrait tenir compte de ce qui suit :

  • les autres renseignements exigés à l’alinéa 3202(1)(iii), particulièrement la situation financière du client;
  • la portion des placements totaux que représente un compte ou une position sur titres en particulier du client14 ;
  • l’âge du client et l’étape de la vie à laquelle il se trouve.

Le profil de risque du client ne devrait pas outrepasser sa tolérance au risque ni sa capacité à prendre des risques.

Le processus d’établissement du profil de risque des clients devrait être justifiable et fiable. Les questions et réponses utilisées pour établir le niveau de risque que le client souhaite ou peut accepter devraient être consignées. Les questions devraient également être équitables, claires et non trompeuses. La personne inscrite ne devrait pas manipuler le profil de risque du client pour justifier une recommandation de produits à haut risque, et elle ne devrait pas influencer les réponses du client aux questions sur sa tolérance au risque ou sa capacité à prendre des risques.

  1. Résolution des conflits entre les attentes et le profil de risque du client

Dans les cas où les attentes du client en matière de rendement entrent en conflit avec son profil de risque, la personne inscrite devrait envisager d’avoir une discussion approfondie avec le client au sujet de la relation entre le risque et le rendement afin de résoudre ce conflit et d’établir des attentes plus réalistes.

La personne inscrite ne devrait pas faire fi du profil de risque d’un client ou de tout autre renseignement sur le client pour combler les attentes de celui-ci en matière de rendement. La personne inscrite devrait déceler toute disparité entre les besoins et objectifs en matière de placement, la tolérance au risque et la capacité à prendre des risques du client et les réexaminer avec celui-ci. Si le client ne peut atteindre ses objectifs de rendement sans prendre plus de risques qu’il le souhaite ou le peut, la personne inscrite devrait lui expliquer clairement ses options.

Lorsque la personne inscrite conclut que le client n’a ni la capacité ni la tolérance nécessaire pour assumer les pertes éventuelles et la volatilité associées à un portefeuille à haut risque, elle doit lui expliquer que ses besoins et ses attentes sont irréalistes et, par conséquent, qu’un portefeuille à haut risque ne lui convient pas. La personne inscrite devrait consigner adéquatement ses échanges avec le client ainsi que l’issue de ces discussions.

  1. Horizon temporel de placement du client

Lorsqu’un client établit son horizon temporel de placement, le courtier doit évaluer si cet horizon est réalisable et raisonnable par rapport aux besoins en liquidités du client, à son âge, à ses objectifs de placement, à son profil de risque et à d’autres facteurs particuliers. La durée de l’horizon temporel de placement a une incidence sur les types de placements et le type de compte qui conviennent au client. L’investisseur dont l’horizon temporel de placement est à long terme peut avoir plus de latitude lorsqu’il bâtit un portefeuille, alors que celui dont l’horizon est à court terme pourrait devoir privilégier des placements prudents.

  1. Renseignements détaillés liés à la connaissance du client à recueillir aux fins de l’évaluation de la convenance

Bien que l’alinéa 3202(1)(iii) établisse une liste de facteurs que le courtier doit prendre en compte afin de s’assurer d’obtenir suffisamment de renseignements aux fins de l’évaluation de la convenance, l’étendue de ses vérifications peut varier selon :

  • son modèle d’affaires;
  • sa relation avec le client;
  • les titres et les services qu’il lui offre.

Par exemple, un courtier peut avoir besoin de renseignements liés à la connaissance du client plus détaillés s’il offre un service pleinement personnalisé au client ou s’il est le gestionnaire de portefeuille d’un client dont la situation financière est complexe. Une vérification moins approfondie peut être suffisante si le courtier offre des portefeuilles modèles de fonds de placement moins complexes à des clients dont la situation financière est plus simple. Lorsqu’il vend des titres non liquides ou à haut risque, le courtier devra peut-être recueillir plus de renseignements sur la situation financière d’un client, notamment ses placements ailleurs qu’auprès de lui, afin d’appuyer de manière suffisante l’évaluation de la convenance.

Lorsqu’ils déterminent le niveau de détail des renseignements à recueillir, les courtiers devraient se demander si les renseignements sont requis à d’autres fins et, le cas échéant, quels sont les détails requis pour que l’information puisse servir à d’autres fins, comme le respect de la LRPCFAT.

  1. Est-ce que l’obligation liée à la connaissance du client est la même pour tous les comptes?

Les exigences liées à la connaissance du client s’appliquent généralement à tous les comptes, avec les exceptions suivantes :

  • il existe certaines différences entre les renseignements qui doivent être recueillis et tenus à jour pour les comptes individuels et non individuels, plus particulièrement en ce qui concerne la vérification de l’identité et de la réputation du client15 ;
  • l’obligation de déterminer les besoins et les objectifs d’un client en matière de placement, ses connaissances en matière de placement, son profil de risque et son horizon temporel de placement ne s’applique pas aux comptes suivants, puisqu’ils ne sont pas assujettis à l’obligation d’évaluer la convenance :
    • comptes sans conseils16 ,
    • comptes avec accès électronique direct17 ,
    • comptes dont un courtier chargé de comptes est responsable18 ,
    • comptes détenus par des clients institutionnels19 .
  • l’obligation de déterminer les besoins en liquidité d’un client ne s’applique pas aux comptes suivants, puisqu’il n’est pas nécessaire de recueillir les renseignements sur la situation financière du client pour évaluer sa solvabilité :
    • comptes sans conseils,
    • comptes avec accès électronique direct,
    • comptes dont un courtier chargé de comptes est responsable,
    • comptes détenus par des clients institutionnels.

Il est à noter que les courtiers peuvent devoir recueillir et tenir à jour certains des renseignements utilisés aux fins de l’évaluation de la convenance pour s’acquitter d’autres obligations, quel que soit le type de compte ou de client. Par exemple, dans le cas des comptes sans conseils, des comptes avec accès électronique direct et des comptes détenus par des clients institutionnels, les courtiers doivent recueillir et tenir à jour :

  • certains renseignements sur la situation personnelle et la situation financière énoncés aux sous-alinéas 3202(1)(iii)(a)(I) et (II) pour respecter les exigences relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et pour se renseigner sur les « faits essentiels » du client20 ;
  • certains renseignements sur la situation financière énoncés au sous-alinéa 3202(1)(iii)(a)(II) afin d’établir la solvabilité du client aux termes de l’alinéa 3202(1)(iv).

Les politiques et procédures du courtier doivent21 porter expressément sur la collecte et la conservation des renseignements exacts, complets et à jour sur chaque client qui permettent au courtier de remplir ses obligations en matière de connaissance du client. Ces politiques et procédures peuvent prendre en compte le modèle d’affaires du courtier, notamment la nature de sa relation avec les clients et les titres et services qu’il leur offre. Le courtier devrait revoir ses politiques et procédures relatives à la connaissance du client lorsqu’un changement important est apporté à son modèle d’affaires.

  1. Qui exécute le processus lié à la connaissance du client?

Aux paragraphes 3209(1) et 3209(2), nous précisons que la conformité avec les exigences relatives à la connaissance du client incombe principalement à la personne inscrite assignée au compte du client et que cette responsabilité ne peut être déléguée à quiconque. Néanmoins, le courtier a la responsabilité première de s’assurer que les exigences relatives à la connaissance du client sont respectées pour tous ses clients.

Puisque ces renseignements sont utilisés dans le cadre de l’évaluation de la convenance, les courtiers et les personnes inscrites ne peuvent se fier à un tiers, comme un membre du même groupe ou une personne non inscrite, pour les renseignements sur le client demandés à l’alinéa 3202(1)(iii). Les courtiers et les personnes inscrites peuvent toutefois se fier à un tiers ou à une personne non inscrite pour d’autres types de renseignements, notamment les renseignements sur l’identité des clients.

Un courtier peut affecter plusieurs personnes inscrites au même compte d’un client. Dans ce cas, l’une ou l’autre de ces personnes inscrites peut recueillir les renseignements demandés à l’alinéa 3202(1)(iii).

  1. Interactions avec le client

  1. Comment le client confirme-t-il l’exactitude des renseignements?

Selon le paragraphe 3202(3), le courtier doit prendre des mesures raisonnables pour obtenir du client la confirmation de l’exactitude des renseignements recueillis en vertu du paragraphe 3202(1), y compris de tout changement significatif dans ces renseignements. Les courtiers peuvent consigner cette confirmation par l’obtention de la signature du client (qu’elle soit manuscrite, électronique ou numérique) ou en notant dans le dossier du client les instructions de celui-ci pour modifier les renseignements. Les courtiers devraient vérifier tout changement des renseignements du client en demandant à ce dernier de les confirmer par écrit et en lui donnant l’occasion d’apporter des corrections aux modifications.

Le courtier devrait envisager de mettre en place des contrôles supplémentaires lorsqu’il s’agit de changements au nom du client, à son adresse ou à ses renseignements bancaires, ou s’il existe un risque accru de fraude. Le courtier pourrait, par exemple, obtenir la signature du client pour de tels changements.

À titre de pratique exemplaire, les courtiers devraient consigner la date à laquelle les renseignements prévus au paragraphe 3202(1) ont été recueillis. Au minimum, ils devraient revoir les renseignements relatifs à la connaissance du client et les mettre à jour au besoin à la fréquence prévue au paragraphe 3209(4). Les courtiers devraient conserver les preuves de la confirmation du client à l’égard de l’exactitude des renseignements liés à la connaissance du client.

  1. Nécessité d’une interaction pertinente avec le client, quel que soit l’outil ou la technologie utilisé

La collecte de renseignements sur le client ne consiste pas simplement à cocher des cases. Le processus de collecte et de mise à jour des renseignements sur le client doit prévoir des interactions pertinentes entre le courtier et son client. Même si le courtier utilise des questionnaires normalisés ou d’autres outils pour recueillir et consigner des renseignements sur le client, il est responsable du processus de connaissance du client. L’obligation de bien connaître le client ne change pas en fonction du moyen par lequel le courtier interagit avec son client pour obtenir les renseignements.

Lorsqu’un courtier se sert de questionnaires ou d’autres outils pour consigner ces renseignements, il doit veiller à ce que ces outils reflètent avec précision les renseignements sur le client. Les personnes inscrites ne devraient pas utiliser ces outils dans le but de manipuler les renseignements d’un client pour justifier la recommandation de certains produits ou pour harmoniser les renseignements sur le client avec certains titres.

Les courtiers doivent surveiller attentivement l’utilisation de ces outils afin de consigner des renseignements pertinents.

  1. Offre d’assistance aux clients

Bien que les courtiers et les personnes inscrites puissent obtenir facilement de la part de leurs clients certains renseignements liés à la connaissance du client, ils devront peut-être expliquer au client ou discuter avec lui d’autres facteurs liés à la connaissance du client avant de recueillir l’information nécessaire. Par exemple, les personnes inscrites peuvent avoir à aider leurs clients à exprimer leurs besoins et objectifs en matière de placement.

Les personnes inscrites devraient également agir avec précaution envers les clients moins avertis et ceux susceptibles d’être vulnérables en raison de leur âge ou d’une invalidité. Elles ne devraient pas tenir pour acquis que leurs clients comprennent tous les facteurs et toutes les questions et discussions liés à la connaissance du client. Dans de tels cas, les personnes inscrites devraient fournir des explications plus détaillées à leurs clients pour les aider à comprendre la discussion et leur fournir de l’information exacte et pertinente.

  1. Poser des questions en langage simple

Les courtiers devraient rédiger les questions liées à la connaissance du client et les communications avec les clients en langage simple et expliquer à quel facteur chacune des questions correspond ainsi que la signification des termes pertinents. Ils devraient utiliser le moins possible le jargon technique et adopter un ton conversationnel. Si cela est indiqué, les courtiers peuvent aussi utiliser du matériel visuel.

  1. Confirmer les renseignements du client

Les courtiers devraient s’assurer que les réponses du client sont cohérentes et raisonnables. Les personnes inscrites devraient être prêtes à évaluer la validité des renseignements recueillis. Par exemple, en cas de doute concernant la validité des renseignements sur le client, elles pourraient demander les mêmes renseignements de différentes manières pour les confirmer.

  1. Utilisation d’un même ensemble de renseignements liés à la connaissance du client pour des comptes multiples

  1. Conditions auxquelles un même ensemble de renseignements liés à la connaissance du client peut être utilisé pour des comptes multiples

Les courtiers peuvent utiliser une seule demande d’ouverture de compte pour recueillir et tenir à jour un même ensemble de renseignements liés à la connaissance du client pour plusieurs comptes (p. ex. les comptes au comptant, les comptes sur marge et les comptes enregistrés) à condition que :

  • pour les personnes physiques, le propriétaire véritable du compte soit identique pour tous les comptes;
  • pour les entités, le propriétaire véritable du compte soit la même entité juridique pour tous les comptes;
  • la même personne inscrite (ou équipe de personnes inscrites, se reporter à la rubrique 2.5 de la présente note d’orientation) soit désignée comme responsable de tous les comptes;
  • le courtier ait la capacité de surveiller chacun des comptes, notamment de revoir les mises à jour des renseignements liés à la connaissance du client ainsi que les ordres aux fins de l’évaluation de la convenance;
  • le client comprenne et reconnaisse que le courtier peut utiliser les renseignements qu’il a recueillis dans la demande pour évaluer et déterminer la convenance à l’égard de plusieurs comptes.

  1. Exemples de situations où plusieurs demandes d’ouverture de compte seraient nécessaires

Comme il a été expliqué ci-dessus, un courtier ne peut utiliser qu’une seule demande d’ouverture de compte pour plusieurs comptes que si le propriétaire véritable de chacun des comptes est le même. Il doit utiliser des demandes d’ouverture de compte distinctes si le même client détient un droit de propriété véritable dans un compte conjoint, un compte d’entreprise ou un compte en fidéicommis pour les raisons mentionnées ci-dessous.

  • Compte conjoint – Un courtier doit utiliser une demande distincte pour l’ouverture d’un compte conjoint parce que les propriétaires véritables du compte ne sont pas identiques au propriétaire véritable du compte individuel.
  • Compte d’entreprise – Bien que le propriétaire véritable de la société puisse être la même personne que le client qui détient un compte individuel, le courtier ne peut utiliser la même demande d’ouverture de compte puisque le propriétaire du compte d’entreprise est la société et non le propriétaire véritable de la société. Le courtier doit utiliser les renseignements de la société pour remplir la demande et non ceux du propriétaire véritable. Le propriétaire véritable d’une société est une personne distincte de l’entité juridique de la société. Le courtier a une relation contractuelle avec la société, et la demande d’ouverture du compte devrait témoigner de ce fait.
  • Comptes en fidéicommis – Les courtiers doivent également utiliser des demandes d’ouverture de compte distinctes pour les comptes en fidéicommis, officiels ou non, parce que la fiducie constitue une entité juridique distincte de ses bénéficiaires et peut avoir des objectifs de placement différents, normalement déterminés par le fiduciaire agissant conformément aux modalités de la fiducie ou de l’acte de fiducie. Le courtier ne jouit pas d’une relation contractuelle avec le ou les bénéficiaires de la fiducie. Il a plutôt une relation contractuelle avec la fiducie elle-même, qui doit gérer le compte conformément aux modalités de la fiducie ou de l’acte de fiducie.

  1. Considérations supplémentaires pour les comptes gérés

Selon l’alinéa 3278(1)(i), le courtier doit décrire les renseignements du client exigés en vertu del’alinéa 3202(1)(iii) ou y faire référence dans la convention pour compte géré de ce client. Il n’est pas tenu de consigner les renseignements du client exigés aux termes de l’alinéa 3202(1)(iii) à la fois dans la convention pour compte géré et dans une demande d’ouverture de compte distincte ou un formulaire de renseignements sur le client. Le courtier peut :

  • soit faire référence à la demande d’ouverture de compte, où ces renseignements sont consignés, dans la convention pour compte géré;
  • soit consigner directement ces renseignements dans la convention pour compte géré, qui est une façon pour le courtier de se conformer à l’alinéa 3202(1)(iii) que nous considérons comme acceptable.

  1. Quelles questions poser lorsqu’un courtier hérite d’une relation avec un client d’une autre personne inscrite?

Lorsqu’il hérite d’une relation avec un client, la personne inscrite doit effectuer une évaluation de la convenance22 et devrait s’assurer d’avoir suffisamment d’information liée à la connaissance du client pour s’acquitter de cette obligation et de toute autre obligation réglementaire. Elle devrait recueillir suffisamment d’information pour s’assurer que les renseignements concernant le client qui lui sont transmis par la personne inscrite précédente ou le courtier sont exacts et actuels.

  1. Que faire si le client refuse de fournir les renseignements?

Lors de la collecte initiale de renseignements sur le client, le courtier devrait expliquer au client le rôle que ce dernier joue dans la tenue à jour de ses renseignements. Par exemple, il pourrait mentionner dans ses documents d’ouverture de compte l’obligation du client d’informer la personne inscrite de tout changement important dans sa situation. Les courtiers devraient aussi expliquer aux clients pourquoi ils recueillent des renseignements sur eux. Ils pourraient leur remettre le dépliant de l’OCRCVM intitulé Ouverture d’un compte de placement : Guide de l’investisseur, qui explique pourquoi cette tâche est importante.

Malgré ces efforts, certains clients pourraient être réticents à fournir leurs renseignements ou tarder à répondre aux demandes de renseignements. Dans ce cas, la personne inscrite devrait envisager de prendre certaines ou l’ensemble des mesures suivantes :

  • informer le client des renseignements dont elle a besoin pour ouvrir un compte;
  • faire savoir au client que plus il lui fournit de renseignements, meilleur sera le service qu’il recevra;
  • rappeler au client les exigences du courtier en matière de confidentialité et de protection des renseignements personnels.

Si un client refuse de fournir ou de mettre à jour les renseignements qu’un courtier ou une personne inscrite lui demande, cela n’empêche pas automatiquement le courtier d’offrir des services au client. Les courtiers et les personnes inscrites devraient déterminer s’ils ont recueilli suffisamment de renseignements et si ceux-ci sont suffisamment à jour pour leur permettre de bénéficier d’une bonne compréhension du client et de s’acquitter de leur obligation d’évaluation de la convenance.

  1. À quelle fréquence les renseignements du client doivent-ils être mis à jour?

  1. Mise à jour de l’information relative à la connaissance du client

Selon le paragraphe 3209(3), les courtiers doivent faire tous les efforts raisonnables nécessaires pour tenir à jour les renseignements liés à la connaissance du client. Nous considérons que les renseignements sont suffisamment à jour s’ils permettent au courtier d’effectuer une évaluation de la convenance et de respecter ses autres obligations réglementaires. En l’absence de renseignements adéquats et opportuns sur le client, le courtier n’est pas en mesure de s’acquitter de son obligation d’évaluation de la convenance ni de ses autres obligations réglementaires. Au minimum, les courtiers doivent passer en revue, et mettre à jour si nécessaire, les renseignements liés à la connaissance du client à la fréquence établie au paragraphe 3209(4). Ils devraient effectuer des mises à jour plus fréquentes dans les cas où ils vendent des titres du marché dispensé, tel que mentionné à la rubrique 2.2.1 de la présente note d’orientation, ou pour les comptes de clients contenant une position importante sur des titres ou des produits à haut risque, complexes ou non liquides.

Si un courtier détermine, après un examen, qu’aucune mise à jour n’est requise, il doit conserver une preuve de l’examen, en indiquant la date de celui-ci ainsi que son résultat.

Le courtier et la personne inscrite devraient examiner et mettre à jour les renseignements sur le client après toute communication pertinente et consignée avec le client. Nous ne nous attendons pas à ce que le courtier recueille de nouveau des renseignements sur ses clients à chaque examen. Dans certains cas, le courtier pourrait décider d’entreprendre un processus plus complet de collecte de renseignements (notamment recueillir de nouveau tous les renseignements sur le client), selon le temps qui s’est écoulé depuis la dernière mise à jour des renseignements. Les courtiers devraient prendre les devants pour s’assurer que l’information liée à la connaissance du client est à jour en la confirmant périodiquement auprès de leurs clients.

Bien que les comptes sans conseils, les comptes avec accès électronique direct et les comptes tenus par des clients institutionnels soient dispensés de l’obligation d’évaluation de la convenance des comptes des clients de détail et de l’examen minimal prévu au paragraphe 3209(4), ils sont quand même assujettis à l’obligation prévue au paragraphe 3202(1) de se renseigner sur les faits essentiels de chaque client et de demeurer au courant de ces faits essentiels. À l’égard de ces comptes, les courtiers devraient s’assurer que l’information du client est suffisamment à jour pour leur permettre de satisfaire à leurs obligations réglementaires, notamment aux obligations relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et les activités de financement du terrorisme et, dans la mesure applicable, à l’obligation prévue à l’alinéa 3202(1)(iv) d’établir la solvabilité d’un client lorsqu’ils financent l’achat d’un titre par celui-ci. Les courtiers peuvent choisir la manière de tenir à jour cette information selon le client et leur modèle d’affaires, à condition qu’ils respectent toutes les exigences applicables.

  1. Changement significatif dans l’information sur le client

Le courtier devrait prendre des mesures raisonnables pour savoir s’il y a eu des changements significatifs dans les renseignements recueillis sur le client. Une personne inscrite peut s’informer à ce sujet lorsqu’elle rencontre un client pour passer en revue son portefeuille, qu’elle correspond avec lui pour discuter d’autres questions relatives à son compte ou qu’elle prend contact avec lui pour vérifier l’exactitude des renseignements sur le compte, conformément au paragraphe 3202(4).

Aux fins du paragraphe 3209(3), un « changement significatif » dans l’information sur le client est notamment un changement touchant :

  • le profil de risque du client;
  • l’horizon temporel de placement du client;
  • les besoins et objectifs de placement du client;
  • tout autre changement qui pourrait raisonnablement avoir une incidence importante sur la valeur nette ou le revenu du client.

Un changement significatif dans l’information sur le client peut faire en sorte que celle-ci ne soit plus suffisante pour permettre au courtier ou à la personne inscrite de satisfaire à l’obligation d’évaluation de la convenance, par exemple lorsqu’un changement dans la situation d’emploi du client (p. ex. une perte d’emploi) mène à un changement dans son profil de risque et ses besoins et objectifs en matière de placement, ou lorsqu’un changement significatif exigerait de reprendre complètement la collecte de renseignements liés à la connaissance du client. Dans une telle situation, le courtier devrait songer à limiter les activités dans le compte du client aux opérations de liquidation, aux transferts ou aux décaissements jusqu’à ce qu’il ait l’occasion de réévaluer l’information sur le client.

  1. Qu’est-ce qu’il faut éviter de faire dans le cadre de la collecte et de la tenue à jour des renseignements liés à la connaissance du client?

Les courtiers et les personnes inscrites ne devraient pas :

  • inscrire dans les questionnaires les renseignements exigés en vertu de l’alinéa 3202(1)(iii) (autres que les renseignements biographiques que le courtier possède déjà) avant d’avoir discuté au préalable avec le client;
  • combiner dans une question plusieurs variables liées à la connaissance du client (p. ex. profil de risque et objectifs de placement dans une même question);
  • déformer les renseignements sur le client dans les documents associés au compte en vue de valider une recommandation de placement inappropriée.

  1. Convenance

L’évaluation de la convenance est une obligation fondamentale que les courtiers et les personnes inscrites ont envers leurs clients. Elle est essentielle à la protection des investisseurs. La convenance est une pierre angulaire du régime d’inscription et le prolongement de l’obligation des courtiers et des personnes inscrites d’agir de bonne foi, avec honnêteté et loyauté dans leurs relations avec les clients23 .

  1. En quoi consiste l’obligation d’évaluation de la convenance?

Avant de prendre une mesure relative à un placement ou de faire une recommandation à un client de détail, un courtier doit évaluer si la mesure convient au client en fonction des facteurs énoncés à l’alinéa 3402(1)(i) et si elle donne préséance aux intérêts du client24 . Le fait de respecter les critères d’évaluation de la convenance ne garantit aucun résultat particulier pour le client.

Dans le cadre de cette obligation, les courtiers devraient en outre déterminer si le type d’ordre, la stratégie de négociation, le barème des frais et la méthode de financement de l’opération recommandés ou adoptés conviennent au client et donnent préséance à ses intérêts. Le courtier doit expliquer au client les caractéristiques et les coûts des différents types de comptes offerts, comme les comptes à honoraires et les comptes à commission, et recommander le type de compte qui est le plus approprié pour le client et qui donne préséance à ses intérêts.

  1. Satisfaire aux obligations liées à la connaissance du client, au contrôle diligent et à la connaissance des produits

Les courtiers et les personnes inscrites ne peuvent évaluer la convenance sans avoir d’abord satisfait aux obligations liées à la connaissance du client, au contrôle diligent et à la connaissance des produits25 .

Dans le cadre du processus de connaissance du client, les courtiers doivent recueillir suffisamment de renseignements pour évaluer la convenance. Par exemple, se servir uniquement de la cote de risque d’un titre pour déterminer si celui-ci convient à un client ne suffit pas et ne satisfait pas aux exigences du paragraphe 3402(1).

Les personnes inscrites26 doivent aussi comprendre tous les titres qu’elles négocient ou recommandent pour pouvoir évaluer la convenance d’un titre en particulier. Nous traitons de cette exigence plus en détail dans la note d’orientation GN‑3300-21-001 Contrôle diligent des produits et connaissance du produit.

  1. Signification de l’expression « mesure relative à un placement »

Une « mesure relative à un placement » comprend l’achat, la vente, le dépôt, l’échange ou le transfert de titres pour un compte de client, et la prise de toute autre mesure relative à un placement pour un client, ou la recommandation ou la décision de prendre une telle mesure.

Toute recommandation ou décision de conserver des titres est aussi une mesure relative à un placement, qui peut être prise lorsqu’une personne inscrite examine les titres du compte d’un client en vertu du paragraphe 3402(2).

  1. Que signifie « donner préséance aux intérêts du client »?

Les intérêts du client, par opposition à ceux du courtier, de la personne inscrite ou de toute autre personne, se trouvent au cœur de l’obligation d’évaluation de la convenance.27 Il ne suffit pas que le courtier détermine si une recommandation ou une décision convient à un client. Le courtier doit également s’assurer que la mesure prise donne préséance aux intérêts du client.

Le courtier et la personne inscrite doivent évaluer la convenance en fonction de la situation d’ensemble du client, en tenant compte de leur relation avec le client ainsi que des titres et des services qu’ils offrent.

  1. Ensemble de recommandations convenables

Les courtiers ou les personnes inscrites peuvent disposer de plusieurs options ou manières de procéder qui répondent au critère d’évaluation de la convenance lorsqu’ils recommandent des titres ou des services aux clients, ou lorsqu’ils prennent des décisions pour ceux-ci. L’évaluation par le courtier ou la personne inscrite des facteurs de convenance énoncés à l’alinéa 3402(1)(i) peut donner lieu à un éventail de recommandations ou de décisions appropriées pour le client. Cependant, lors de leur évaluation de la convenance, les courtiers et les personnes inscrites doivent faire passer les intérêts du client avant les leurs et tout autre intérêt concurrent, comme une rémunération plus élevée ou d’autres incitatifs, et doivent exercer leur jugement professionnel dans le choix d’une option plutôt que d’une autre.

  1. Approche globale à l’égard de l’évaluation de la convenance

Afin de satisfaire au critère prévu à l’alinéa 3402(1)(ii) concernant la préséance aux intérêts du client, les courtiers et les personnes inscrites ne peuvent évaluer la convenance en fonction d’une position ou opération individuelle, mais plutôt en fonction du portefeuille de placement global du client, compte tenu de la relation entre le client et le courtier, et des titres et services qu’offre celui-ci.

Dans les cas où un client détient des comptes multiples auprès d’un courtier, la personne inscrite devrait en outre déterminer si une recommandation ou une décision à l’égard d’un compte aurait un effet important sur la concentration et la liquidité des placements de tous les comptes du client, ce que nous abordons en détail à la rubrique 3.8 de la présente note d’orientation.

Lorsqu’un courtier a déclaré à ses clients qu’il évaluera la convenance d’un portefeuille de placements en fonction des comptes du client détenus à la fois auprès du courtier et ailleurs, la personne inscrite doit examiner les placements du client détenus dans des comptes à l’extérieur du courtier qui sont assujettis à l’obligation d’évaluation de la convenance.

  1. Comment l’évaluation de la convenance devrait-elle être effectuée?

  1. Que doit examiner la personne inscrite?

Nous attendons d’une personne inscrite qu’elle utilise, lors de l’évaluation de la convenance, l’information qu’elle a obtenue pour remplir ses obligations liées à la connaissance du client et à la connaissance des produits, et qu’elle exerce son jugement professionnel pour déterminer les titres ou les stratégies qui conviennent à un client en particulier et qui donnent préséance aux intérêts de celui-ci. En exerçant son jugement, une personne inscrite devrait examiner, en se fondant sur l’information liée à la connaissance du client, si le placement convient au client, notamment s’il correspond aux objectifs de placement du client tout en respectant son profil de risque, tel qu’il est déterminé par l’aisance de celui-ci et sa situation personnelle et financière, et si ce placement donne préséance à ses intérêts.

Une personne inscrite devrait effectuer son évaluation de la convenance en fonction de l’information qui lui est raisonnablement accessible au moment de l’évaluation. Nous abordons cette question en détail à la rubrique 3.12 de la présente note d’orientation.

Lorsque, dans le cas d’un compte avec conseils, elle recommande à un client un titre qui lui convient et donne préséance à ses intérêts, une personne inscrite devrait divulguer à ce client les facteurs négatifs et positifs importants touchant l’opération afin de l’aider à prendre une décision éclairée. Elle devrait s’assurer que le client comprend les risques de l’opération, particulièrement s’il a peu d’expérience en matière de placement. Nous attendons d’une personne inscrite qu’elle consigne cette communication au client.

  1. Quels facteurs doivent être pris en considération?

Les facteurs que les courtiers et les personnes inscrites doivent prendre en considération pour effectuer une évaluation de la convenance sont énumérés à l’alinéa 3402(1)(i). Ces facteurs peuvent cependant ne pas s’appliquer également à chaque évaluation de la convenance. Lors de l’évaluation de la convenance, les courtiers et les personnes inscrites devraient utiliser leur jugement professionnel pour déterminer le poids qu’il faut accorder à chacun des facteurs énumérés à l’alinéa 3402(1)(i) et, de manière globale, donner préséance aux intérêts du client.

  1. Concentration et liquidité dans le compte du client

Une concentration excessive dans un titre, un secteur ou une industrie peut avoir une incidence défavorable importante sur le risque et la liquidité dans le compte d’un client. Les courtiers devraient fixer des seuils appropriés de concentration et de liquidité pour leurs clients et mettre en place des processus pour calculer, surveiller et gérer les risques de concentration dans les comptes des clients.

Certains facteurs doivent être pris en considération pour l’établissement de ces seuils, par exemple le type de titre, la conjoncture du marché et les restrictions au rachat ou autres restrictions sur la liquidité. De manière générale, plus la concentration dans un type de titre, un secteur ou une industrie est élevée, plus les étapes que devra suivre et consigner le courtier ou la personne inscrite pour démontrer que le placement convient au client seront nombreuses.

Par exemple, les courtiers devraient évaluer si les placements d’un client sont excessivement concentrés dans :

  • des titres non liquides du marché dispensé, comparativement à des titres plus liquides négociés sur le marché;
  • les titres d’un seul émetteur ou d’un groupe d’émetteurs reliés plutôt que dans les titres d’un large éventail d’émetteurs;
  • les titres d’un émetteur ou d’émetteurs reliés qui exposent le client à un seul secteur ou une seule catégorie d’actifs, comme l’immobilier, plutôt que dans les titres d’un large éventail d’émetteurs exposant le client à une variété de secteurs et de catégories d’actifs.

Pour en savoir davantage sur ce que les courtiers devraient faire lors de l’évaluation de la concentration et de la liquidité dans plusieurs comptes détenus auprès d’un même courtier, veuillez vous reporter à la rubrique 3.8 de la présente note d’orientation.

  1. Prise en compte d’un ensemble raisonnable d’autres mesures

La personne inscrite doit28 prendre en considération toute la gamme de recommandations et de décisions que le courtier met à sa disposition pour effectuer une évaluation de la convenance. Ce qui constitue une gamme raisonnable d’options dépendra des circonstances, notamment des titres et des services offerts, des compétences de la personne inscrite et de la situation particulière du client. Par exemple, si un courtier n’offre qu’une gamme limitée de portefeuilles modèles, nous ne nous attendons pas à ce que la personne inscrite procède à une analyse approfondie des options s’il est évident qu’un nombre limité d’entre elles, voire une seule, convient au client.

  1. Incidence réelle et potentielle des coûts

Le terme « coûts »29 est interprété largement et englobe :

  • tous les coûts directs et indirects, les honoraires, les commissions et les frais, y compris les commissions de suivi;
  • toute rémunération directe ou indirecte du courtier ou de la personne inscrite qui peut être associée :
    • à l’achat, à la vente, à la conservation ou à l’échange d’un titre; ou
    • à une décision prise par la personne inscrite pour le compte géré d’un client.

Au fil du temps, les coûts peuvent avoir une incidence considérable sur les rendements du client. La personne inscrite doit évaluer les coûts, et l’incidence potentielle de ceux-ci, des options offertes par le courtier lorsqu’elle effectue une évaluation de la convenance. Elle devrait évaluer l’incidence sur les rendements du client de toute rémunération qui lui est versée ou qui est versée au courtier, directement ou indirectement, indépendamment de la personne qui verse la rémunération. Les personnes inscrites doivent donner préséance aux intérêts du client lors de leur évaluation, et doivent consigner les motifs de leurs conclusions.

  1. Qu’est-ce qui distingue la pertinence et la convenance d’un compte?

  1. En quoi consiste l’obligation liée à la pertinence d’un compte?

Avant d’ouvrir un compte pour une personne, le courtier ou la personne inscrite doit30 déterminer si :

  1. cette mesure (ouvrir un compte auprès par exemple d’un courtier offrant un service d’exécution d’ordres sans conseils, d’un courtier de plein exercice ou d’un gestionnaire de portefeuille), et
  2.  la gamme de produits, de services et de relations avec les clients (p. ex. comptes sur marge, comptes de contrats à terme ou d’options, comptes à honoraires ou à commission) à laquelle la personne aurait accès au moyen du compte (à moins qu’il ne s’agisse d’un compte sans conseils ou d’un compte avec accès électronique direct31 ),

sont appropriées pour cette personne étant donné sa situation particulière et donnent préséance à ses intérêts.

En vertu de cette obligation, nous nous attendons à ce que les courtiers veillent à ce que le choix du mode de rémunération du courtier ou de la personne inscrite ainsi que la nature du service offert au client, y compris l’utilisation de stratégies de placement comme le recours à l’effet de levier, conviennent au client et donnent préséance à ses intérêts. Nous n’attendons pas des courtiers qu’ils examinent des solutions de rechange ailleurs que chez eux.

Les courtiers doivent32 en outre expliquer les caractéristiques de chacun des différents types de comptes qu’ils offrent et les coûts qui leur sont associés, comme les comptes à honoraires ou à commission, et recommander le type de compte qui donne préséance aux intérêts du client.

Nous rappelons aux courtiers et aux personnes inscrites que lorsqu’ils examinent si un type de compte est approprié pour un client ou un client potentiel et s’il donne préséance aux intérêts de celui-ci, ils doivent aussi avoir respecté la partie B de la Règle 3100 – Conflits d’intérêts. Nous attendons des courtiers et des personnes inscrites qu’ils aient repéré tout conflit d’intérêts important actuel ou qu’ils peuvent raisonnablement prévoir entre eux et le client et qu’ils l’aient traité au mieux des intérêts du client. Par exemple, en déterminant quel mode de rémunération du courtier ou de la personne inscrite est approprié pour le client, le courtier ou la personne inscrite doit s’assurer que tout conflit réel ou potentiel a été traité au mieux des intérêts du client.

  1. Qu’est-ce qui distingue l’obligation liée à la pertinence du compte et celle liée à l’évaluation de la convenance?

L’obligation liée à la pertinence du compte est une obligation ponctuelle qui ne survient qu’une fois avant l’ouverture du compte.

L’obligation liée à l’évaluation de la convenance suit celle relative à la pertinence du compte et doit être remplie après l’ouverture du compte pour un client.

Lorsque la situation d’un client change ou que de nouveaux produits, services ou types de comptes sont offerts par le courtier après l’ouverture du compte, celui-ci doit33 , en donnant préséance aux intérêts du client, évaluer :

  • s’il convient toujours au client d’avoir un compte auprès du courtier;
  • si la gamme des produits et des services et les types de relations associées aux comptes auxquels le client a accès au moyen du compte lui conviennent toujours.

Nous abordons cette question en détail à la rubrique 3.4.4 de la présente note d’orientation.

  1. Est-ce que l’obligation liée à la pertinence est la même pour tous les types de modèles d’affaires?

L’obligation liée à la pertinence du compte s’applique à tous les courtiers, sous réserve de certaines dispenses pour certains types de comptes/arrangements (voir ci-dessous). Cependant, lorsqu’un courtier détermine ce qui est approprié pour un client ou un client potentiel, il devrait prendre en considération les types de produits et de services offerts et les types de relations associées aux comptes ainsi que la situation personnelle du client. Par exemple, lorsqu’un courtier offre une gamme limitée de produits, et n’offre qu’un type de compte, nous nous attendons à ce que l’évaluation de la pertinence du compte se limite à examiner si ce compte et ces produits et services sont appropriés pour le client potentiel et donnent préséance à ses intérêts.

Dans les cas où le courtier offre une gamme étendue de produits et plusieurs types de comptes, le courtier devrait examiner plus particulièrement, avant d’ouvrir le compte, si les produits, services et types de relations associées aux comptes auxquels le client aura accès au moyen de chacun des comptes sont appropriés pour ce client et donnent préséance à ses intérêts. Par exemple :

  • dans les cas où un client potentiel veut gérer ses propres opérations, le courtier ne devrait généralement pas ouvrir un compte géré pour ce client;
  • dans les cas où un client n’a pas l’intention de faire des opérations de manière régulière, le courtier devrait examiner si un compte à commission serait plus approprié pour lui et donnerait préséance à ses intérêts.
  1. Dispenses de l’exigence concernant la pertinence du compte

Les types de comptes suivants sont dispensés en tout ou en partie de l’obligation liée à la pertinence du compte :

  • les comptes sans conseils34 , pour lesquels l’obligation se limite à déterminer s’il est approprié pour la personne d’ouvrir un compte auprès du courtier;
  • les comptes avec accès électronique direct35 , pour lesquels l’obligation se limite à déterminer s’il est approprié pour la personne d’ouvrir un compte auprès du courtier;
  • les comptes dont un courtier chargé de comptes est responsable36 , pour lesquels le remisier et non le courtier chargé de comptes est responsable de satisfaire à l’obligation relative à la pertinence du compte;
  • les comptes détenus par certaines institutions financières37 , pour lesquels il n’y a pas d’obligation relative à la pertinence du compte puisque ces clients sont des clients avertis.

  1. Qu’arrive-t-il lorsqu’aucun produit ou service ou aucune relation associée au compte ne convient?

Si aucun produit, service ou relation associée au compte ne convient à la personne, le courtier ne doit pas procéder à l’ouverture d’un compte pour celle-ci38 .

Lorsqu’un nombre limité de produits, services ou relations conviennent à la personne, le courtier doit limiter l’accès de celle-ci aux produits ou relations applicables.

  1. Quand faut-il effectuer une évaluation de la convenance?

Les courtiers et les personnes inscrites doivent effectuer une évaluation de la convenance39 :

  • avant de prendre ou de recommander une mesure relative à un placement;
  • chaque fois que se produit un des événements déclencheurs prévus au paragraphe 3402(2).

Les courtiers qui ne sont que chargés de compte et fournissent seulement, pour un compte, des services de garde, d’exécution, de compensation ou de règlement des opérations aux clients de détail sur les instructions d’un autre courtier, d’un courtier sur le marché dispensé ou d’un gestionnaire de portefeuille sont dispensés de l’obligation d’évaluation de la convenance à l’égard des clients de détail aux termes des paragraphes 3404(3) et 3404(4).

  1. Transferts et autres situations

Dans certains cas, comme lorsque des titres sont transférés d’un autre courtier ou d’une autre personne inscrite en valeurs mobilières, il peut arriver que le courtier ne soit pas en mesure de procéder à une évaluation de la convenance avant d’ouvrir un compte pour le client. Dans ces cas, nous nous attendons à ce que le courtier :

  • effectue l’évaluation de la convenance dans un délai raisonnable après l’ouverture du compte40 ;
  • restreigne les mesures relatives à des placements dans le compte jusqu’à ce que l’évaluation de la convenance ait été effectuée (p. ex. en limitant les activités dans le compte à des opérations de liquidation, de transfert ou de décaissement).

  1. Examens périodiques du compte d’un client

Le critère d’évaluation de la convenance énoncé aux alinéas 3402(1)(i) et 3402(1)(ii) s’applique également aux :

  • examens du compte ou des titres d’un client effectués par le courtier en raison des événements déclencheurs énoncés au paragraphe 3402(2), y compris les décisions ou les recommandations de conserver certains titres;
  • décisions quant aux montants non investis à laisser dans le compte d’un client.

Nous abordons cette question en détail à la rubrique 3.4.4 de la présente note d’orientation.

  1. Instructions du client et liquidation de titres

Les critères d’évaluation de la convenance s’appliquent également lors de :

  • la réception des instructions d’un client (se reporter à la rubrique 3.10 de la présente note d’orientation pour en savoir plus);
  • la liquidation de titres pour le client, comme ceux transférés d’une personne inscrite à une autre.

La personne inscrite doit exercer son jugement professionnel lorsqu’elle liquide des titres pour des clients et elle doit le faire de façon à donner préséance aux intérêts des clients, en gardant à l’esprit toute incidence fiscale ou autre pour ces derniers.

  1. Réévaluation de la convenance

Les courtiers et les personnes inscrites doivent effectuer une évaluation de la convenance chaque fois que l’un des événements prévus au paragraphe 3402(2) se produit, notamment lorsqu’ils passent en revue les renseignements d’un client, comme il est exigé au paragraphe 3209(4). Les courtiers et les personnes inscrites doivent procéder rapidement à cette évaluation de la convenance, selon la nature et les circonstances de l’événement.

  1. Réévaluer la convenance d’un compte

Dans le cadre d’une réévaluation de la convenance, les courtiers sont tenus, en vertu du paragraphe 3402(3), de passer en revue le compte du client. Dans le cadre de cette revue, les courtiers et les personnes inscrites doivent évaluer :

  • si continuer d’avoir un compte auprès du courtier convient toujours au client et donne préséance à ses intérêts;
  • à moins que le client détienne un compte sans conseils ou un compte avec accès électronique direct, les produits, les services et les relations associées aux comptes auquel le client a accès au moyen de ce compte continuent de convenir à ce client et donnent préséance à ses intérêts41 .

Nous ne nous attendons pas à ce que les courtiers réévaluent nécessairement la relation associée au compte du client au moment de chacun des examens périodiques ou de la réévaluation de la convenance. Nous souhaitons plutôt que les courtiers se penchent sur la nature du changement particulier ou de l’événement qui a déclenché l’évaluation de convenance et se servent de leur jugement professionnel pour déterminer s’il y a lieu de réévaluer la relation associée au compte du client afin de s’assurer qu’elle continue à convenir au client et donne préséance à ses intérêts. Par exemple, un courtier pourrait envisager une nouvelle relation associée au compte pour un client si la situation de celui-ci a changé de façon significative ou si après un réexamen périodique aux termes de l’alinéa 3402(2)(v), l’offre du courtier a changé de sorte qu’une nouvelle relation associée au compte du client conviendrait mieux à celui-ci.

Nous nous attendons à ce que, dans son évaluation de la convenance d’un compte sans conseils ou d’un compte avec accès électronique direct42 , le courtier continue d’être attentif aux « signaux d’alarme » indiquant que la détention de tels comptes ne conviendrait plus au client. Par exemple :

  • si un client s’attend à une recommandation de la part du courtier, ou
  • s’il devient évident que le client n’est plus en mesure d’effectuer ses opérations en ligne (p. ex. il éprouve constamment des difficultés à accéder à la plateforme en ligne du courtier pour effectuer des opérations),

un compte sans conseils ou un compte avec accès électronique direct peut ne plus lui convenir.

  1. Portée de l’obligation de réévaluer la convenance

Pour établir la portée de sa réévaluation de la convenance, le courtier ou la personne inscrite devrait tenir compte des circonstances particulières, notamment :

  • le type d’événement ayant entraîné l’obligation de réévaluer la convenance;
  • la relation qu’entretiennent le client et le courtier ou la personne inscrite;
  • les services et les titres offerts par le courtier;
  • les types de titres dans le compte.

Par exemple :

  • Il n’est pas obligatoire d’effectuer une évaluation de la convenance avant chaque achat ou retrait préautorisé fait conformément à des programmes établis. Cependant, la personne inscrite doit évaluer la convenance avant de mettre sur pied un programme et lorsque se produit un événement déclencheur.
  • Dans le cas d’un compte comprenant des titres non liquides sans option de rachat, la réévaluation de la convenance peut être limitée en raison de la nature non liquide des titres. La personne inscrite devrait cependant tenir compte de ce fait à l’avenir au moment de faire des recommandations au client.
  • Lorsqu’une nouvelle personne inscrite devient responsable du compte d’un client, la portée de l’évaluation de la convenance dépend des circonstances.

  1. La convenance peut-elle être évaluée sur la base de comptes multiples?

  1. Conditions pour l’évaluation de la convenance sur la base de comptes multiples

Conformément aux conditions relatives à la collecte et à la tenue à jour d’un même ensemble de renseignements liés à la connaissance du client à l’égard de comptes multiples, les courtiers et les personnes inscrites peuvent évaluer la convenance de comptes multiples détenus par le même propriétaire véritable dans les conditions suivantes :

  • le propriétaire véritable du compte est la même personne physique ou morale pour tous les comptes;
  • les besoins et objectifs de placement, l’horizon temporel de placement et la tolérance au risque du propriétaire véritable du compte sont identiques pour tous les comptes;
  • la même personne inscrite (ou équipe de personnes inscrites, se reporter à la rubrique 2.5 de la présente note d’orientation) est désignée responsable de tous les comptes;
  • le courtier a la capacité de surveiller chacun des comptes, notamment les mises à jour des renseignements liés à la connaissance du client et les ordres aux fins de l’évaluation de la convenance;
  • le client comprend que la personne inscrite effectuera une évaluation de la convenance sur la base de comptes multiples.

  1. Consigner la manière dont la convenance de comptes multiples sera évaluée

Les personnes inscrites doivent indiquer clairement aux clients si elles évalueront la convenance sur une base de compte individuel ou de comptes multiples, conserver des preuves de cette communication et appliquer ce type d’évaluation tout au long de la relation.

Une fois qu’un courtier a ouvert un compte sur une certaine base (par exemple, la convenance sera évaluée pour des placements détenus dans tous les comptes sur une base combinée), le courtier et la personne inscrite ne peuvent évaluer la convenance sur une base différente (par exemple sur une base de compte individuel). Le courtier et la personne inscrite ont toujours l’obligation d’évaluer la concentration et la liquidité dans chacun des comptes du client et dans l’ensemble de ses comptes, conformément à la rubrique 3.2.3 de la présente note d’orientation.

  1. Quelles sont les obligations lorsqu’un client a des comptes auprès de plusieurs courtiers?

À moins qu’ils aient indiqué au client qu’ils évalueraient la convenance d’un portefeuille de placements en fonction des comptes que le client détient chez le courtier et ailleurs que chez le courtier, les courtiers et les personnes inscrites n’ont pas d’obligation de prendre en compte les renseignements externes lors de leur évaluation de la convenance. Cependant, en fonction du client et de la quantité d’information que celui-ci est disposé à transmettre, les courtiers et les personnes inscrites peuvent vouloir obtenir une connaissance générale des comptes détenus par le client auprès d’autres sociétés ou courtiers inscrits afin de les aider à comprendre la situation financière du client.

Par exemple, dans le cas où un client prétend posséder une valeur nette considérable, mais n’investit qu’un petit montant auprès du courtier, la personne inscrite du client pourra vouloir faire des vérifications supplémentaires afin de disposer d’une information suffisante sur la situation financière du client pour effectuer une évaluation de la convenance.

  1. Dans quelles circonstances l’évaluation de la convenance des comptes du ménage peut-elle être effectuée?

Les courtiers ne peuvent être dispensés de l’obligation d’évaluer la convenance de chaque compte. Toutefois, ils peuvent choisir d’effectuer aussi une évaluation de la convenance des compte du ménage lorsque le client le demande.

Avant que les courtiers n’effectuent aussi une évaluation de la convenance des comptes du ménage :

  • les objectifs de placement des membres du ménage devraient être suffisamment semblables pour que ces derniers bénéficient d’une telle évaluation;
  • chaque membre du ménage qui n’est pas mineur devrait être bien informé de l’objectif de l’évaluation de la convenance des comptes du ménage et de la façon dont elle diffère de l’évaluation de la convenance d’un compte individuel;
  • chaque membre du ménage qui n’est pas mineur devrait être d’accord avec le fait qu’une évaluation de la convenance des comptes du ménage sera effectuée.

Les exigences de la Règle 3400 s’appliquent aux évaluations de la convenance des comptes individuels et aux évaluations supplémentaires de la convenance des comptes du ménage.

  1. Quelles sont les obligations lorsqu’un client détient des comptes dans différents secteurs d’activité du même courtier?

Lorsqu’un client a des comptes multiples auprès d’un courtier, celui-ci devrait se demander si une recommandation ou une décision à l’égard d’un compte pourrait avoir une incidence importante sur la concentration et la liquidité des placements du client dans tous ses comptes détenus auprès du courtier. Les courtiers peuvent effectuer l’évaluation en fonction de seuils préétablis, comme il est décrit ci-dessous.

Selon la nature de la relation du courtier avec le client et les attentes du client envers cette relation (en fonction des services et des produits offerts et des déclarations du courtier), le courtier pourrait établir des seuils de concentration et de liquidité :

  1. afin d’exclure certains comptes; ou
  2. à différents niveaux selon les comptes.

Le courtier devrait utiliser son jugement professionnel pour en arriver à sa conclusion, en tenant compte des attentes du client. Ces attentes ainsi que les seuils de concentration et de liquidité devraient être consignés.

Les courtiers ne devraient pas décider d’exclure des comptes se trouvant dans différents secteurs d’exploitation de l’évaluation sur la concentration et la liquidité en se fondant sur une conclusion prédéterminée, à moins que le compte soit auprès de la division des comptes sans conseils du courtier, comme il est mentionné à la rubrique 3.8.2 de la présente note d’orientation.

Dans certains cas, les divisions au sein d’un seul courtier peuvent dans les faits fonctionner comme des courtiers distincts. Ces divisions peuvent avoir toutes les caractéristiques suivantes, ou certaines d’entre elles :

  • elles fonctionnent séparément l’une de l’autre;
  • elles ont différents gestionnaires, dirigeants, conseils de direction et employés;
  • elles ont des politiques et procédures et des fonctions de surveillance et de conformité distinctes;
  • elles ont des documents distincts sur les comptes des clients;
  • elles utilisent une technologie distincte;
  • elles ont une marque différente;
  • elles offrent des produits et services différents, qui sont commercialisés différemment et ciblent des clients ou des besoins différents.

Bien qu’aucune de ces caractéristiques ne soit déterminante en soi, dans les cas où les divisions ont été structurées en fonction de ces caractéristiques, le courtier devrait utiliser son jugement professionnel pour décider si l’évaluation de la concentration et de la liquidité devrait se faire dans tous les comptes du client dans les différentes divisions d’exploitation. En effectuant l’évaluation, le courtier devrait tenir compte de la manière dont il présente ses services au client et des attentes de celui-ci envers lui.

  1. Communications avec les clients

Nous rappelons aux courtiers leurs obligations relatives à l’information sur la relation43 et nous attendons d’eux qu’ils expliquent clairement aux clients :

  • la relation client-courtier;
  • les produits et services que le courtier fournira au sein de chacune des divisions d’exploitation;
  • l’étendue de l’évaluation de la convenance qu’effectuera le courtier.

Nous rappelons en outre aux courtiers qu’ils ne peuvent44 se présenter ni présenter leurs personnes autorisées d’une manière dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle induise en erreur leur client sur la nature de leur relation avec lui et sur les produits et services qu’il fournit. Nous nous attendons à ce que les courtiers prennent en considération cette exigence ainsi que l’effet que peut avoir la promotion de leur marque sur les attentes des clients envers leur relation avec eux et les produits et services qu’offrent leurs divisions d’exploitation.

  1. Comptes sans conseils

Les courtiers peuvent exclure les comptes sans conseils d’un client de leur examen des facteurs de concentration et de liquidité dans les comptes autres que ceux sans conseils puisque le courtier ne fournit pas d’évaluation de la convenance pour les comptes sans conseils, à condition que le courtier n’ait pas fait de représentations au client indiquant qu’il examinerait ces comptes.

  1. Qui peut évaluer la convenance?

Aux paragraphes 3406(1) et 3406(2), nous clarifions que la responsabilité de la conformité avec nos exigences d’évaluation de la convenance incombe principalement à la personne inscrite assignée au compte du client. Le courtier a néanmoins la responsabilité de s’assurer que ces exigences sont respectées pour tous ses clients de détail lorsqu’elles s’appliquent.

La personne inscrite ne peut déléguer ses obligations liées à l’évaluation de la convenance à une personne non inscrite, telle qu’un adjoint administratif ou un agent d’indication de clients, à une personne inscrite auprès d’un autre courtier ou à une personne inscrite en valeurs mobilières45 .

  1. Que faire si un client souhaite effectuer une opération qui ne lui convient pas?

Une personne inscrite n’est pas obligée d’accepter d’un client des ordres ou des instructions qui ne respectent pas, selon elle, les critères de l’évaluation de la convenance. Il ne suffit pas que la personne inscrite indique que l’ordre et un « ordre non sollicité ». Elle doit suivre les étapes indiquées au paragraphe 3402(5), déconseiller au client l’ordre ou les instructions et formuler une recommandation.

  1. Qu’est-ce que les courtiers et les personnes inscrites devraient éviter de faire?

Les courtiers et les personnes inscrites ne devraient pas :

  • se fier à de l’information désuète liée à la connaissance des produits ou des clients pour effectuer l’évaluation de la convenance;
  • omettre de consigner leur analyse de l’évaluation de la convenance;
  • omettre d’examiner la convenance à la fois de l’opération et du portefeuille lors de l’évaluation de la convenance;
  • concevoir leur analyse de l’évaluation de la convenance de sorte qu’elle dicte une certaine recommandation;
  • trop se fier aux outils de répartition des actifs ou d’évaluation des risques;
  • omettre de donner préséance aux intérêts du client lorsqu’ils effectuent une évaluation de la convenance.

  1. Examen par l’OCRCVM de l’évaluation de la convenance faite par une personne inscrite ou un courtier

La personne inscrite devrait effectuer des évaluations de la convenance en fonction des renseignements dont elle dispose à ce moment-là. Lorsque l’OCRCVM examine une évaluation de la convenance, il base son examen sur ce qu’une personne inscrite raisonnable ayant un modèle d’affaires semblable aurait fait dans les mêmes circonstances. Nous n’examinerons pas si l’obligation d’évaluer la convenance a été remplie en fonction d’événements subséquents à l’évaluation faite par la personne inscrite ou le courtier ni ne nous attendons à ce qu’il n’y ait qu’une seule bonne décision, recommandation ou façon de procéder : il pourrait exister plusieurs décisions ou recommandations susceptibles de convenir et de donner préséance aux intérêts du client.

  1. Règles applicables

La présente note d’orientation se rapporte aux dispositions suivantes :

  • Partie A de la Règle 3200 — Exigences liées à la connaissance et à l’identification du client
  • Partie B de la Règle 3200 — Exigences associées aux comptes de clients
  • Règle 3400 — Évaluation de la convenance

  1. Note d’orientation antérieure

La présente note d’orientation remplace l’Avis 12-0109 Connaissance du client et convenance au client - Orientation, à partir du 31 décembre 2021.

  • 2Se reporter à la note d’orientation GN-3200-21-007 Note d’orientation sur la lutte contre le blanchiment d’argent pour plus de renseignements.
  • 3Dans la présente note d’orientation, le terme « personne inscrite » se rapporte collectivement aux personnes autorisées par l’OCRCVM à titre de représentants inscrits, de gestionnaires de portefeuille et de gestionnaires de portefeuille adjoints.
  • 4Paragraphe 3202(1).
  • 5Au sens du paragraphe 1201(2).
  • 6Se reporter à la note d’orientation GN-3200-21-007 Note d’orientation sur la lutte contre le blanchiment d’argent.
  • 7Alinéa 3202(1)(i) et articles 3203 à 3206.
  • 8Alinéa 3202(1)(i).
  • 9Alinéa 3202(1)(ii).
  • 10Alinéa 3202(1)(iii).
  • 11Bien que la Règle 3400 sur l’obligation d’évaluation de la convenance utilise le terme « titres », nous croyons qu’il est peu pratique, et potentiellement déroutant pour les clients, que les courtiers donnent un sens différent aux produits de placement qui ne sont pas nécessairement des titres. Par conséquent, nous nous attendons à ce que les courtiers appliquent la présente note d’orientation et l’obligation d’évaluation de la convenance à tous les produits de placement offerts, et non uniquement aux titres.
  • 12Alinéa 3202(1)(iv).
  • 13Se reporter à la note d’orientation GN-3200-21-001 Emprunt aux fins de placement – convenance et surveillance
  • 14Si un client refuse de fournir ou de mettre à jour les renseignements sur les placements qu’il détient auprès d’un autre courtier, cela n’empêche pas automatiquement le courtier ou la personne inscrite d’évaluer la capacité du client à assumer des pertes. Les courtiers et les personnes inscrites doivent déterminer s’ils ont recueilli suffisamment de renseignements à cette fin et si ces renseignements sont suffisamment à jour.
  • 15Articles 3202, 3203, 3204 et 3206.
  • 16Alinéa 3208(1)(i).
  • 17Alinéa 3208(1)(ii).
  • 18Alinéa 3208(1)(iii).
  • 19Alinéa 3208(1)(iv).
  • 20Paragraphe 3202(1).
  • 21Paragraphe 3213(1).
  • 22Alinéa 3402(2)(ii).
  • 23Se reporter par exemple à la Règle de la CVMO 31-505 — Conditions d’inscription
  • 24Alinéa 3402(1)(ii).
  • 25Règle 3300.
  • 26 Article 3302.
  • 27Alinéa 3402(1)(ii).
  • 28Sous-alinéa 3402(1)(i)(e).
  • 29Tel que mentionné au sous-alinéa 3402(1)(i)(d).
  • 30Paragraphe 3211(1).
  • 31 Se reporter à la rubrique 3.3.3(a) de la présente note pour l’énumération de ces exceptions.
  • 32Sous-alinéas 3216(5)(ii)(a)(II) et 3216(5)(ii)(h).
  • 33Paragraphe 3402(3).
  • 34Alinéa 3211(2)(i).
  • 35Alinéa 3211(2)(ii).
  • 36Alinéa 3211(3)(i).
  • 37Alinéa 3211(3)(ii).
  • 38Alinéa 3211(1)(i).
  • 39Paragraphes 3402(1) et 3402(2).
  • 40Alinéa 3402(2)(i).
  • 41Paragraphe 3402(3).
  • 42 Alinéa 3402(3)(i).
  • 43Article 3216.
  • 44Article 3640.
  • 45Paragraphe 3406(1).

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