Autre procédure de confirmation pour les titres d’organismes de placement collectif

GN-4100-21-002
Type d’avis : Avis sur les règles> Note d'orientation
Renvoi au Manuel de réglementation
Règles de l’OCRCVM
Destinataires à l’interne :
Institutions
Affaires juridiques et conformité
Haute direction
Pupitre de négociation
Détail

Personne(s)-ressource(s) :

Conformité des finances et des opérations
Courriel :

Sommaire

Date d’entrée en vigueur : 31 décembre 2021

La présente note d’orientation a pour but de fournir des lignes directrices concernant les procédures d’audit minimales relatives à la confirmation des positions en espèces et sur titres d’organismes de placement collectif (OPC). La partie D de la règle 41001  exige l’exécution minimale des procédures d’audit suivantes :

  • obtenir la confirmation écrite des positions en espèces et sur titres d’OPC auprès de toutes les sociétés de gestion d’OPC (alinéa 4182(2)(ii));
  • examiner et tester les soldes des positions en espèces et sur titres d’OPC et le rapprochement entre ces positions (article 4179) et s’assurer qu’une provision suffisante a été prévue pour tous les montants qui ne sont pas en équilibre.

Remarque : Les titres d’OPC sont considérés comme des instruments sans certificat.

  • 1Dans la présente note d’orientation, tous les renvois à des règles sont des renvois aux Règles de l’OCRCVM, à moins d’indication contraire.
Table des matières
  1. Contexte

Les sociétés de gestion d’OPC tiennent pratiquement tous leurs dossiers dans des bases de données électroniques. Les auditeurs externes et les courtiers membres (les courtiers) ont tous fait part de leur inquiétude relativement à l’obligation d’obtenir l’entière confirmation des positions en espèces et sur titres d’OPC entre les courtiers et les sociétés de gestion d’OPC. Pour chaque compte collectif d’une société de gestion d’OPC, il existe des milliers de postes relatifs aux clients d’OPC, et ce pour chaque fonds. Des écarts temporels naturels entre les dossiers des courtiers et ceux des sociétés de gestion d’OPC viennent compliquer le processus; ces écarts temporels ne peuvent être rapprochés que de façon très détaillée, ce qui rend les processus de confirmation et de rapprochement très longs.

Selon l’OCRCVM, les écarts non rapprochés dans les comptes de clients doivent être déduits du capital réglementaire du courtier; c’est pourquoi il faut s’assurer de confirmer les comptes et de les rapprocher avec des dossiers indépendants. L’obligation d’obtenir l’entière confirmation des positions en espèces et sur titres d’OPC auprès de toutes les sociétés de gestion d’OPC constitue une importante procédure de corroboration visant à assurer une provision suffisante pour tous les écarts qui ne sont pas en équilibre.

  1. Comment le processus de confirmation fonctionne-t-il en pratique?

Tous les courtiers utilisent des processus pour s’assurer que les écarts entre les dossiers internes et ceux des sociétés de gestion d’OPC sont compensés. Le courtier reçoit les dossiers de la société de gestion d’OPC habituellement sous l’une des trois formes suivantes :

  • téléchargements directs de Fundserv;
  • fichier de données électroniques fourni par la société de gestion d’OPC;
  • documents imprimés.

Les dossiers des diverses sociétés de gestion d’OPC sont alors comparés avec ceux du courtier, et tous les écarts sont repérés et rapprochés. Les écarts les plus fréquents sont des écarts de temps, compte tenu des opérations en cours. Il peut aussi s’agir de changements relatifs aux données semi-permanentes ou d’erreurs. Tous les écarts sont compensés, et des corrections sont effectuées au besoin. Tout écart non rapproché est imputé au capital du courtier.

Par le passé, les auditeurs externes essayaient habituellement d’obtenir des confirmations écrites des positions en espèces et sur titres d’OPC auprès de toutes les sociétés de gestion d’OPC. En pratique, il est difficile pour ces dernières de fournir ce genre de confirmation, car la portée de la confirmation est trop vaste, et le niveau de détail nécessite un travail énorme. De nombreuses sociétés ont d’ailleurs refusé de s’y prêter. Par conséquent, les auditeurs externes avaient recours à d’autres procédures pour accomplir la plus grande partie du travail de confirmation pour les sociétés. Même si ces procédures permettaient d’atteindre les objectifs de déclaration, elles ne répondaient pas aux attentes de l’OCRCVM en matière de confirmation.

 

  1. Une autre approche à l’égard de la « confirmation »

Afin de répondre aux exigences de l’OCRCVM en matière d’audit, l’auditeur externe doit être en mesure d’obtenir une assurance raisonnable que les données de la société de gestion d’OPC utilisées dans le processus de rapprochement des comptes proviennent d’une source indépendante, que les données n’ont pas été falsifiées ou modifiées et que tous les écarts ont été compensés et réglés ou comptabilisés comme réduction du capital. Il est possible de respecter ces exigences en utilisant des tests électroniques pour vérifier les données sous-jacentes.

Les données électroniques sont habituellement codées avec des champs qui contiennent la source et le moment de création de l’information sous-jacente. Ces champs d’identification sont habituellement contrôlés par les systèmes eux-mêmes et sont moins susceptibles d’être falsifiés sans être détectés que les champs qui comportent des données créées ou entrées manuellement. En conséquence, l’auditeur devrait être en mesure d’obtenir des rapports qui authentifient la source des données et le moment de leur création ou modification.

Afin de satisfaire aux exigences en matière de données indépendantes, l’auditeur externe devra évaluer :

  1. le risque d’erreur résultant d’une falsification potentielle;
  2. l’assurance nécessaire qui peut être obtenue par l’évaluation du degré de vulnérabilité des dossiers;
  3. les mesures de sécurité relatives à l’accès aux dossiers de la société de gestion d’OPC dans le réseau du courtier.

Dans le cas où l’auditeur externe :

  • ne peut raisonnablement déterminer la validité de la source des données,
  • conclut que les données sont tout simplement trop vulnérables à une falsification potentielle,
  • décide que les méthodes de confirmation habituelles servant à vérifier la source et l’intégrité des données liées aux titres d’OPC sont inefficaces,

il peut alors obtenir les renseignements de façon électronique, directement de Fundserv ou de la société de gestion d’OPC. Il peut effectuer des tests diagnostiques en utilisant les outils appropriés pour comparer les données indépendantes aux dossiers que le courtier utilise dans le cadre du processus de rapprochement, et pour repérer les écarts. L’obtention des renseignements directement de la société de gestion d’OPC ou de Fundserv devrait relever de l’auditeur externe et, de préférence, être coordonnée puisqu’un deuxième exemplaire est transmis directement au courtier au moment où les renseignements sont donnés à la date de l’audit.

Cette autre méthode de confirmation consistant à obtenir « des données électroniques » de Fundserv ou de la société de gestion d’OPC, à condition que l’auditeur externe soumette ces données à des tests de fiabilité et d’intégrité, est acceptable aux termes de l’alinéa 4182(2)(ii).

  1. Rapprochement entre les positions sur titres d’OPC

Afin d’examiner et de contrôler l’efficacité du processus de rapprochement du courtier, l’auditeur externe doit d’abord comprendre le fonctionnement de ce processus. Il doit entre autres comprendre les sources des données, la façon dont des sources de données internes et externes sont utilisées pour apparier les postes, la façon dont les écarts sont repérés et consignés, le processus de correction ou de compensation des écarts et le traitement des postes non compensés. Il devra tester le processus pour s’assurer que les dossiers sont appariés correctement, que les écarts sont repérés et consignés, puis compensés ou contrôlés de façon à ce qu’ils soient adéquatement pris en compte dans le calcul du capital. L’auditeur utilise son jugement professionnel pour déterminer la nature exacte et l’étendue des tests relatifs à ces processus et aux contrôles sous-jacents, même si le moment des tests sera déterminé en fonction des soldes de comptes de fin d’exercice. Les postes non compensés seront comparés avec la réduction correspondante du capital.

L’examen des rapprochements entre les positions sur titres d’OPC choisis par l’auditeur externe doit comporter des procédures d’audit visant à comparer les données de base utilisées dans le cadre du processus de rapprochement du courtier avec les données de base confirmées par l’auditeur (en d’autres termes, les données de base utilisées dans les tests du processus de rapprochement du courtier devraient correspondre à la fois aux renseignements obtenus par les méthodes de confirmation habituelles ou autres et aux rajustements consignés par le courtier).

  1. Dispositions applicables

La présente note d’orientation se rapporte aux dispositions suivantes des Règles de l’OCRCVM :

  • Règle 4100.
  1. Note d’orientation antérieure

La présente note d’orientation remplace l’Avis FC99-06 – Procédure de confirmation de rechange pour les fonds communs de placement.

  1. Document connexe

La présente note d’orientation est aussi publiée dans l’Avis 21-0190 - Règles de l’OCRCVM, Formulaire 1 et notes d'orientation.

L’ACFM et l’OCRCVM ont fusionné

Le 1er janvier 2023, l’ACFM et l’OCRCVM ont fusionné afin de former le Nouvel organisme d’autoréglementation du Canada (nouvel OAR).

Le nouvel OAR assume les responsabilités de réglementation de l’ACFM et de l’OCRCVM.

Nous avons mis en œuvre un site Web provisoire contenant des mises à jour et des renseignements sur le nouvel OAR, y compris de l’information sur les éléments suivants :

  • Haute direction;
  • Gouvernance;
  • Règles du nouvel OAR;
  • Demande d’adhésion;
  • Bureau des investisseurs et comité consultatif des investisseurs;
  • Information à l’intention des courtiers au Québec qui sont de nouveaux membres du nouvel OAR;
  • Plaintes;
  • Carrières.

Les procédures disciplinaires, la liste des membres, les ressources en matière de formation des investisseurs, la formation continue et tous les autres renseignements qui ne sont pas indiqués ci-dessus se trouvent toujours sur www.mfda.ca et sur www.ocrcvm.ca.