Relevés consolidés

GN-3800-21-004
Type d’avis : Avis sur les règles> Note d'orientation
Renvoi au Manuel de réglementation
Règles de l’OCRCVM
Destinataires à l’interne :
Affaires juridiques et conformité
Opérations
Haute direction

Personne(s)-ressource(s) :

Politique de réglementation des membres
Courriel :

Sommaire

Date d’entrée en vigueur : 31 décembre 2021 

Plusieurs courtiers membres (les courtiers) ont dit souhaiter fournir à leurs clients des relevés mensuels consolidés qui pourraient comprendre l’ensemble des opérations et des portefeuilles de leurs clients, y compris les opérations effectuées ou les positions détenues par le courtier, par des non‑membres appartenant au même groupe que le courtier, et au nom du client dans des lieux de dépôt non reliés comme des organismes de placement collectif.

De plus, certains courtiers qui transmettent une partie de leurs affaires à un courtier chargé de comptes ont dit souhaiter utiliser des relevés mensuels consolidés qui présenteraient à la fois les affaires transmises au courtier chargé de comptes et les affaires traitées à l’interne.

Bien que la consolidation des relevés puisse être avantageuse pour les clients en ce que leur portefeuille serait organisé en un seul document, il existe des exigences réglementaires qui empêchent, dans de nombreux cas, la consolidation intégrale. L’objet de la présente note d’orientation est de clarifier les règles auprès des courtiers qui veulent fournir de l’information consolidée à leurs clients.

Table des matières
  1. Règles actuelles

Les règles actuelles précisent les critères d’information minimale à fournir qui se rapportent aux clients. L’article 3808 des Règles de l’OCRCVM1 énonce les critères relatifs à l’information à fournir dans les relevés de compte transmis aux clients.

Le but de ces règles est de s’assurer que les relevés de compte, transmis au client dans une forme appropriée, présentent seulement les positions détenues par le courtier pour le compte du client. Les relevés n’ont pas à présenter les positions détenues au nom du client ou les positions détenues par une société reliée pour le compte du client.

L’article 2284 exige la présentation de l’information suivante sur les relevés mensuels concernant l’adhésion au Fonds canadien de protection des épargnants (FCPE) :

Relevés de compte et avis d’exécution. Les courtiers doivent afficher, en caractères lisibles, sur tous les avis d’exécution et relevés de compte envoyés à leurs clients :

  • l’identificateur d’adhésion au FCPE sur la première page du document;
  • l’énoncé descriptif du FCPE.
  1. Interprétation nécessaire

Bien que les relevés consolidés puissent être utiles pour les clients en ce qu’ils peuvent présenter l’ensemble de leurs portefeuilles sur un seul document, certaines questions de réglementation doivent être abordées.

En premier lieu, il peut y avoir confusion parmi les clients quant au régime de protection des investisseurs applicable à leurs positions figurant sur un relevé consolidé. Il peut être difficile de déterminer quel organisme de protection des investisseurs (FCPE, SADC, Assuris ou un fonds de prévoyance provincial) protège les actifs et quel organisme de réglementation (OCRCVM, BSIF, ACFM ou ACVM) supervise les activités de la société qui fournit l’information. Les limites mêmes de la protection dont peut bénéficier l’investisseur peuvent être difficiles à interpréter lorsque les portefeuilles détenus auprès d’entités du même groupe sont regroupés en un portefeuille consolidé qui peut excéder les limites de protection, alors que les comptes visés peuvent ne pas excéder les limites de protection individuelles établies par les organismes de protection.

Les clients peuvent également avoir un doute quant à l’entité juridique avec laquelle ils traitent. Ils peuvent ne pas connaître le nom de la personne-ressource avec qui ils peuvent communiquer en cas de problèmes relatifs à une opération ou une position figurant sur un relevé consolidé. De plus, lorsque plusieurs comptes figurent sur son relevé consolidé, le client peut avoir de la difficulté à repérer le compte en cause lorsqu’un problème survient.

L’information fournie sur les positions détenues en dépôt fiduciaire peut également être limitée sur un relevé consolidé, ce qui peut ne pas répondre à toutes les exigences des nombreux organismes de réglementation ayant compétence à l’égard des différentes entités qui présentent de l’information sur le relevé.

  1. Exigences

Afin de tenir compte à la fois de ces préoccupations et de la nécessité de répondre aux besoins du client en matière d’information consolidée, les courtiers peuvent fournir des relevés consolidés à leurs clients en sus des relevés de compte mensuels requis par la Règle 3800, mais non en remplacement de ceux-ci.

Les relevés ou les rapports de portefeuille consolidés doivent répondre aux normes suivantes :

  • Ils doivent comprendre un avis de non-responsabilité, affiché bien en évidence, qui précise qu’il ne s’agit pas de relevés officiels et qu’ils complètent les relevés de l’entité juridique transmis aux clients pour chaque compte détenu auprès du courtier, ou par d’autres entités par l’entremise desquelles les opérations ont été effectuées ou les positions sont détenues.
  • Ils doivent clairement désigner l’entité juridique par l’entremise de laquelle l’opération a été effectuée ou qui détient chaque actif ou solde en espèces.
  • Ils doivent comprendre un avis de non-responsabilité expliquant que la protection offerte par le FCPE ne s’applique pas nécessairement à toutes les positions présentées et que le client doit se reporter aux relevés de l’entité juridique du courtier afin de déterminer quelles sont les positions couvertes par le FCPE. L’avis de non-responsabilité doit également renvoyer à l’information relative au dépôt fiduciaire figurant sur les relevés de l’entité juridique du courtier.
  • Ils ne doivent pas comprendre le logo du FCPE ni mentionner une quelconque affiliation au FCPE autre que ce qui est mentionné dans l’avis de non-responsabilité susmentionné.
  • La forme utilisée pour de tels relevés ou rapports doit être différente de celle qui est utilisée pour les relevés de l’entité juridique du courtier.
  • Les relevés ou rapports consolidés de fin d’exercice du courtier doivent renvoyer au relevé de l’entité juridique du courtier en mentionnant l’audit et en demandant aux clients de passer en revue les données qu’il contient et de signaler toute divergence aux auditeurs.

On trouvera à l’annexe A un exemple d’information à fournir dans un sommaire de portefeuille consolidé. Les courtiers peuvent rédiger leur propre texte, pourvu qu’il réponde aux critères énoncés ci‑dessus.

  1. Préparation des relevés et des rapports de portefeuille consolidés

L’OCRCVM a été informé que certains courtiers permettaient à leurs représentants inscrits de préparer des relevés ou des rapports de portefeuille consolidés relativement aux comptes de leurs clients.

Les courtiers doivent mettre en place des politiques écrites, des procédures d’examen et des contrôles internes pour s’assurer que tout relevé ou rapport de portefeuille fourni aux clients est exact et complet, peu importe qu’il reprenne l’information que contiennent uniquement les relevés de l’entité juridique du courtier ou qu’il consolide l’information provenant de plusieurs sources.

Si un tel relevé ou rapport fournit des taux de rendement, ceux-ci doivent être calculés d’une manière équitable et cohérente, selon des méthodes acceptées comme celles qui sont établies par le CFA Institute.

  1. Relevés consolidés des comptes internes et externes

Les remisiers de type 3 et de type 4 dont le système est en mesure de traiter à la fois les comptes dont ils s’occupent et d’autres comptes peuvent présenter les deux types de comptes sur le même relevé mensuel produit conformément à la Règle 3800. Les lignes directrices suivantes s’appliquent :

  • Les opérations reliées aux deux types de comptes et les positions détenues dans ces derniers doivent faire l’objet d’une description distincte sur le relevé;
  • Une note explicative doit figurer sur le relevé, indiquant quels sont les comptes tenus par le courtier chargé de comptes et le nom de ce courtier, et quels sont les comptes qui ne sont pas tenus par ce dernier.
  1. Dispositions applicables

La présente note d’orientation se rapporte aux dispositions suivantes des Règles de l’OCRCVM :

  • Règle 2200;
  • Règle 3800.
  1. Note d’orientation antérieure

La présente note d’orientation remplace l’Avis sur la réglementation des membres RM-087 – Relevés consolidés (2 août 2001).

  1. Document connexe

La présente note d’orientation est aussi publiée dans l’Avis 21-0190 - Règles de l’OCRCVM, Formulaire 1 et notes d'orientation.

  1. Annexe

Annexe A – Exemple d’information à fournir pour les rapports de portefeuille consolidés.

  • 1. Dans la présente note d’orientation, tous les renvois sont des renvois aux Règles de l’OCRCVM, à moins d’indication contraire.

Annexes :

L’information pertinente pour le sujet traité dans la note d’orientation est la suivante :

Le présent [sommaire de portefeuille] a été préparé à partir de renseignements provenant de sources que nous jugeons fiables. Il ne s’agit pas d’un relevé officiel de vos positions détenues auprès de [nom du courtier membre]. Certaines positions figurant sur le présent relevé peuvent être détenues auprès d’autres institutions financières et ne pas être protégées par le Fonds canadien de protection des épargnants.

Veuillez consulter les relevés mensuels que vous transmet [nom du courtier membre] pour déterminer quelles sont les positions admissibles au régime de protection du Fonds canadien de protection des épargnants, y compris les renseignements relatifs aux positions qui sont détenues en dépôt fiduciaire.

En cas de divergence entre les opérations ou les positions figurant sur les relevés mensuels que vous transmet [nom du courtier membre] et celles qui figurent dans le présent [sommaire de portefeuille] dont [nom du courtier membre] s’occupe ou qu’il détient, veuillez en aviser [nom de la personne-ressource ou du service].

L’information pertinente pour le sujet traité dans la note d’orientation est la suivante :

Le présent [sommaire de portefeuille] a été préparé à partir de renseignements provenant de sources que nous jugeons fiables. Il ne s’agit pas d’un relevé officiel de vos positions détenues auprès de [nom du courtier membre]. Certaines positions figurant sur le présent relevé peuvent être détenues auprès d’autres institutions financières et ne pas être protégées par le Fonds canadien de protection des épargnants.

Veuillez consulter les relevés mensuels que vous transmet [nom du courtier membre] pour déterminer quelles sont les positions admissibles au régime de protection du Fonds canadien de protection des épargnants, y compris les renseignements relatifs aux positions qui sont détenues en dépôt fiduciaire.

En cas de divergence entre les opérations ou les positions figurant sur les relevés mensuels que vous transmet [nom du courtier membre] et celles qui figurent dans le présent [sommaire de portefeuille] dont [nom du courtier membre] s’occupe ou qu’il détient, veuillez en aviser [nom de la personne-ressource ou du service].