Rapport sur les priorités en matière de conformité de l’OCRCVM : Aider les courtiers à se conformer aux règles

21-0053
Type d’avis : Avis sur les règles> Note d'orientation
Renvoi au Manuel de réglementation
RUIM
Règles des courtiers membres
Destinataires à l’interne :
Financement des sociétés
Institutions
Audit interne
Affaires juridiques et conformité
Opérations
Inscription
Comptabilité réglementaire
Recherche
Détail
Haute direction
Pupitre de négociation
Formation

Personne(s)-ressource(s) :

Irene Winel
première vice-présidente à la réglementation des membres et aux stratégies
Téléphone :
Courriel :
Victoria Pinnington
première vice-présidente à la réglementation des marchés
Téléphone :
Courriel :
Elsa Renzella
première vice-présidente à l’inscription et avocate générale intérimaire
Téléphone :
Courriel :

Sommaire

Nous avons le plaisir de présenter le Rapport sur les priorités en matière de conformité 2020-2021 de l’OCRCVM: Aider les courtiers à se conformer aux règles.

Au Canada comme ailleurs dans le monde, nous venons de vivre une année hors du commun. La pandémie de COVID-19 a créé de nouveaux défis qui ont obligé le secteur des valeurs mobilières à adopter rapidement des mesures et des orientations décisives pour mieux protéger les investisseurs au Canada. Le rapport de cette année décrit les interventions continues de l’OCRCVM à l’égard des répercussions de la pandémie, nos initiatives stratégiques à venir ainsi que nos initiatives visant à continuer de promouvoir la transformation et l’innovation au sein du secteur.

Le rapport porte également sur les enjeux et les défis auxquels doivent s’attaquer les sociétés de placement réglementées par l’OCRCVM pour améliorer la protection des investisseurs et favoriser l’intégrité des marchés.

Réaction à la pandémie de COVID-19

En réaction à la pandémie de COVID-19, les sociétés de services financiers tout comme les autorités de réglementation ont dû rapidement adopter le télétravail pour la quasi-totalité de leurs fonctions. L’OCRCVM a lui-même assuré une transition harmonieuse et sécuritaire à un environnement de télétravail tout en continuant de soumettre les marchés financiers du Canada à une surveillance rigoureuse. Les sociétés réglementées par l’OCRCVM se sont elles aussi rapidement adaptées en exécutant et en mettant à jour leurs plans de continuité des activités (PCA) pour gérer leurs activités courantes dans ce nouveau contexte. L’OCRCVM continue de dialoguer avec les courtiers membres et à faire preuve de souplesse pour mieux traverser cette période difficile, tout en favorisant la protection des investisseurs et l’intégrité des marchés.

Nos interventions particulières découlant de la pandémie sont décrites ci-dessous:

  • Dispenses

Le 31 mars 2020, l’OCRCVM a publié l’Avis sur les règles 20-0063 concernant les dispenses des Règles de l’OCRCVM en lien avec la COVID-19. L’OCRCVM peut octroyer des dispenses aux sociétés afin de leur donner la souplesse dont elles ont besoin pour servir leurs clients tout en maintenant la protection des investisseurs au moyen de contrôles ou de processus d’atténuation des risques. Des dispenses peuvent être accordées dans les cas suivants :

  • Approbation des documents des clients;
  • Délais pour les obligations de déclaration – dispense des exigences de dépôt;
  • Procédures d’audit du Formulaire 1;
  • Approbations préalables (c.-à-d. approbations avant les opérations et approbations préalables de la publicité et de la documentation commerciale);
  • Exigences en matière de surveillance (examens quotidiens et mensuels des opérations, examens effectués dans les succursales);
  • Suspension des frais pour dépôt tardif;
  • Questions liées aux marges;
  • Inscription et compétences;
  • Seuil de vérification de l’identité conformément aux exigences de la loi fédérale sur la lutte contre le blanchiment d’argent.

Des mises à jour concernant le nombre de demandes reçues et de dispenses accordées sont régulièrement publiées dans la section du site Internet de l’OCRCVM consacrée à la COVID-19. En général, les dispenses ont été accordées pour une période de six mois. En septembre 2020, le conseil d’administration de l’OCRCVM a autorisé son personnel à prolonger les dispenses si la situation le justifie.

L’OCRCVM continuera d’évaluer ses règles pour déterminer les cas dans lesquels des modifications permanentes pourraient être justifiées, compte tenu des nouvelles réalités de l’après-pandémie. Par exemple, l’OCRCVM et la plupart des sociétés membres ont tiré des enseignements et une expérience utiles de la mise en œuvre du télétravail. On s’attend à ce que, une fois la pandémie terminée, le télétravail continue d’être beaucoup plus répandu que par le passé.

  • Avis

L’OCRCVM a aussi publié plusieurs avis portant en particulier sur les menaces liées à la pandémie, ainsi que des orientations sur la façon d’y faire face:

En plus des dispenses liées aux opérations et aux procédures, l’OCRCVM offre temporairement aux courtiers membres de petite et de moyenne taille la possibilité de reporter le paiement de leurs cotisations. Ces courtiers représentent environ 90% des sociétés réglementées par l’OCRCVM. Cette dispense a aidé les courtiers de petite taille à mieux se concentrer sur le service aux investisseurs tout en continuant de s’acquitter de leurs obligations réglementaires.

  • Inspections à distance

Le 16 mars 2020, l’OCRCVM a annoncé la suspension de toutes les inspections menées dans les bureaux des membres et de tous les examens des documents de travail des auditeurs effectués par le Service de la conformité des finances et des opérations, le Service de la conformité de la conduite des affaires et le Service de la conformité de la conduite de la négociation, afin de laisser le temps aux sociétés de placement de mettre en œuvre leur PCA et les aider à se concentrer sur le service aux investisseurs. Le 19 mai 2020, l’OCRCVM a repris toutes ses inspections en les faisant à distance.

Le télétravail n’a nui ni à l’efficacité ni à la qualité des inspections. Grâce à ses investissements dans le capital humain et la technologie, l’OCRCVM continue d’assumer à distance, de façon sécuritaire, l’ensemble de ses principales responsabilités et activités de surveillance réglementaires. La collaboration avec les sociétés réglementées par l’OCRCVM a également contribué à assurer une transition relativement harmonieuse aux inspections à distance. Les courtiers nous ont donné accès à leurs dossiers électroniques et ont communiqué régulièrement avec nous grâce à des technologies comme WebEx, Teams et d’autres solutions sécurisées.

Nos services de la conformité avaient déjà effectué des inspections à distance avant la pandémie. Cependant, le passage aux inspections exclusivement à distance nous a amenés à définir certaines pratiques exemplaires qui contribuent généralement à rendre ces inspections plus efficaces tant pour l’OCRCVM que pour les sociétés qu’il réglemente, dont les pratiques suivantes:

  • Établir et tester les outils de communication qui seront utilisés. L’OCRCVM utilise généralement WebEx, mais nous pouvons aussi recourir à d’autres technologies de communication si elles sont sûres.
  • Préciser dès le début quels renseignements seront inaccessibles ou produits en retard.
  • Rendre les réunions plus efficaces et moins lourdes en envoyant l’ordre du jour ou les documents à l’avance et en limitant la durée de chaque réunion à une heure.
  • Maintenir un contact régulier entre le personnel de l’OCRCVM et les principaux coordonnateurs chez le courtier membre afin d’assurer le suivi des demandes ou des problèmes récurrents dont le traitement est retardé ou en suspens.

L’OCRCVM continuera de suivre attentivement l’évolution de la situation pour déterminer la meilleure façon de procéder dans les circonstances actuelles, dans le but d’assurer la sécurité et le bien-être de ses employés et de ceux des sociétés membres qu’elle réglemente, tout en continuant de maintenir la protection des investisseurs et l’intégrité des marchés. Nous informerons les sociétés membres à l’avance de tout changement apporté à notre méthode actuelle d’inspection à distance.

  • Page Web

Pour aider les sociétés à s’adapter aux perturbations occasionnées par la pandémie, l’OCRCVM a créé sur le site OCRCVM.ca une page Web qui centralise tous les renseignements relatifs à la pandémie. Cette page comprend en particulier une FAQ ainsi que des renseignements sur les dispenses et les cyberrisques résultant des arrangements de télétravail.

Faits saillants – Initiatives de l’OCRCVM

Soutenir la transformation du secteur et l’amélioration du modèle d’autoréglementation

Comme nous l’avons déjà annoncé dans notre Plan stratégique triennal et énoncé des priorités pour l’exercice 2020 (le plan stratégique) et dans l’avis administratif Priorités de l’OCRCVM pour l’exercice 2021, nous nous engageons à soutenir l’innovation dans le secteur. La pandémie de COVID‑19 a accéléré l’adoption de la technologie par les sociétés, les investisseurs et les organismes de réglementation. Par conséquent, pour aider les sociétés à répondre de manière plus efficace et efficiente aux besoins des Canadiens, nous continuerons de cerner et de moderniser les règles qui entraînent des processus ou des coûts inutiles, ou qui limitent l’utilisation appropriée des technologies. La consultation lancée l’an dernier par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) au sujet du cadre réglementaire des organismes d’autoréglementation (OAR) pourrait déboucher sur une des plus importantes transformations de la réglementation au Canada. Nous pensons que la fusion de l’OCRCVM et de l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (ACFM) pourrait, au bout du compte, procurer des avantages importants aux investisseurs tout en permettant au secteur des valeurs mobilières d’économiser des centaines de millions de dollars au cours des 10 prochaines années. Après avoir collaboré avec un grand nombre de parties intéressées, nous avons mené des études approfondies pour appuyer notre proposition1. La fusion des deux OAR permettra de faciliter l’innovation et les investissements dans le secteur et aidera ce dernier à fournir plus facilement les produits et services dont les Canadiens ont besoin.

Cryptoactifs

Les courtiers actuels et potentiels ont fait part à l’OCRCVM de leur intérêt pour la réglementation potentielle des cryptoactifs. Nous continuons de collaborer étroitement avec les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) pour élaborer un cadre réglementaire approprié à ce marché en pleine croissance, afin de dissiper les préoccupations liées à l’intégrité des marchés et à la protection des investisseurs. Au cours des prochains mois, nous prévoyons publier un avis conjoint avec les ACVM afin de répondre aux commentaires reçus sur le document de consultation conjoint 21-402 des ACVM et de l’OCRCVM intitulé Projet d’encadrement des plateformes de négociation de cryptoactifs. En octobre 2019, nous avons créé un groupe de travail responsable des cryptoactifs composé de membres provenant de différentes parties du secteur des actifs numériques. La mission de ce groupe de travail est de fournir à l’OCRCVM des conseils à propos des projets de modification de règles et d’autres questions d’ordre réglementaire associées à la réglementation des actifs numériques, et de l’incidence que les cryptoactifs pourraient avoir sur la protection des investisseurs et l’intégrité des marchés. Nous avons reçu de ce groupe de travail des commentaires portant sur divers sujets, dont la garde de titres, l’assurance, la surveillance des opérations, les obligations liées à la connaissance du produit et les compétences. En décembre 2020, l’OCRCVM a publié un deuxième avis sollicitant la candidature de personnes souhaitant participer au groupe de travail responsable des cryptoactifs pendant un an. Les membres actuels qui souhaitent le rester après leur mandat initial d’un an peuvent postuler de nouveau.

Projet de modernisation des règles relatives aux dérivés

En novembre 2019, nous avons publié, dans le cadre d’un appel à commentaires, notre première série de modifications visant à:

  • faire en sorte que les Règles de l’OCRCVM continuent d’être en grande partie harmonisées avec les exigences correspondantes des ACVM qui s’appliquent aux valeurs mobilières et aux dérivés;
  • énoncer plus clairement les obligations réglementaires principales qui s’appliquent respectivement aux valeurs mobilières, aux dérivés cotés et aux dérivés de gré à gré;
  • éliminer, lorsqu’il y a lieu, les incohérences dans le traitement réglementaire des valeurs mobilières, des dérivés cotés et des dérivés de gré à gré.

Compte tenu de la portée et de la nature de ce projet de modification, nous publierons celui-ci en deux phases aux fins de commentaires :

  • Phase 1: toutes les modifications de novembre 2019 que nous proposons d’apporter aux exigences autres que celles liées aux marges;
  • Phase 2: les modifications que nous proposons d’apporter aux exigences liées aux marges.

Dans le cadre de la phase 1, nous proposons :

  • d’élargir, lorsqu’il y a lieu, le champ d’application des Règles de l’OCRCVM qui visent uniquement :
  • les activités liées aux valeurs mobilières, afin qu’elles s’appliquent aussi aux activités liées aux dérivés,
  • les activités liées aux contrats à terme standardisés et aux options cotées, afin qu’elles s’appliquent aussi aux dérivés de gré à gré (y compris aux contrats sur différence et aux contrats de change);
  • d’adopter, lorsqu’il y a lieu, les exigences ou normes annoncées par d’autres territoires ou organismes de réglementation.

La phase 2 comprendra les modifications que nous proposons d’apporter aux marges obligatoires actuelles afin de limiter adéquatement l’effet de levier et de régler d’autres aspects liés à ces marges. Les modifications de la phase 2 seront publiées pour commentaires à une date ultérieure.

Règles en langage simple

En août 2019, nous avions annoncé l’adoption des Règles en langage simple (qui seront connues sous le nom de «Règles de l’OCRCVM» à l’avenir)2. Le 31 décembre 2021,3nous abrogerons les Règles des courtiers membres existantes et les Règles de l’OCRCVM entreront en vigueur. Les courtiers devraient passer en revue les Règles de l’OCRCVM et la table de concordance connexe pour veiller à se conformer à l’ensemble des exigences nouvelles et mises à jour applicables à leur date d’entrée en vigueur.

Les membres constateront également que les Règles en langage simple publiées sur notre site Internet ont été remaniées de façon à être interrogeables, accessibles et conviviales. Ils trouveront des ressources additionnelles comme des webémissions et des notes d’orientation relatives à des règles particulières à un seul endroit facilement accessible.

Nous avons fixé la date de mise en œuvre au 31 décembre 2021 afin de faire coïncider l’entrée en vigueur des Règles de l’OCRCVM avec celle des modifications des règles de l’OCRCVM liées aux réformes axées sur le client. Cela permettra aux sociétés membres de concentrer leurs efforts sur un seul projet de mise en œuvre important (plutôt que deux).

Modèles d’évaluation des risques et inspections

L’OCRCVM utilise des modèles pour évaluer les risques que présente chaque société membre et déterminer la fréquence et l’ampleur des inspections de la conformité. Comme l’indiquait notre dernier rapport annuel sur la conformité, nous avons modifié nos modèles d’évaluation des risques par l’ajout d’unités de mesure qui tiennent compte de l’incidence potentielle des activités de chaque société membre sur l’intégrité des marchés et la protection des investisseurs. Par conséquent, nous prenons maintenant en considération tant l’incidence des activités de la société membre que le risque qu’elles présentent pour déterminer la fréquence à laquelle nous ferons nos inspections. L’attribution d’un facteur d’incidence lors de l’établissement de la cote de risque d’une société nous a amenés à soumettre les grandes sociétés de courtage intégrées à des inspections plus fréquentes, en particulier en ce qui concerne la conformité de la conduite des affaires et la conformité de la conduite de la négociation. Nous avons ainsi créé une nouvelle méthode d’inspection des grandes sociétés intégrées afin d’assurer un processus d’inspection plus efficace et efficient qui tire parti de leurs programmes de gestion des risques d’entreprise existants.

Sommaire

Tout comme nos documents complémentaires, nos communications régulières, nos conférences annuelles sur la conformité et d’autres tribunes, le présent document aide les sociétés membres à orienter leurs activités de surveillance et de gestion des risques en fonction de nos exigences réglementaires et de leur propre modèle d’affaires.

Table des matières
  1. Conformité des finances et des opérations (CFO)

  1. Cybersécurité

Le nombre de cyberattaques liées à la pandémie a connu une augmentation importante au Canada et partout dans le monde. Depuis mars 2020, l’OCRCVM a observé une augmentation du nombre d’incidents de cybersécurité signalés4. Nous continuons d’analyser ces incidents et d’aider les courtiers, au besoin, à les gérer de façon appropriée.

Les cybermenaces constituent un risque d’entreprise pour toutes les sociétés réglementées par l’OCRCVM, peu importe leur taille et leur complexité. Chaque société doit avoir mis en place des contrôles appropriés afin de protéger les renseignements sur ses clients et leurs actifs, ainsi que ses systèmes importants.

Au cours de la dernière année, nous avons commencé à examiner la gestion des cyberrisques dans le cadre des inspections régulières de la CFO. Nous intégrons le résultat de notre évaluation dans la cote de risque attribuée par la CFO à une société.

L’OCRCVM reste déterminé à informer le secteur sur les cyberrisques. Nous avons créé une nouvelle page Web sur notre site Internet, laquelle porte sur la cybersécurité et contient des renseignements sur nos initiatives, y compris des ressources éducatives pour les courtiers. De plus, en janvier 2020, nous avons publié le Guide de cybergouvernance de l’OCRCVM qui remplace le Guide de pratiques exemplaires en matière de cybersécurité publié en 2015.

L’OCRCVM a publié à l’intention des sociétés les avis sur la cybersécurité intitulés Services infonuagiques et interfaces de programmation d’applications (juin 2020) et La cybersécurité et la fraude – Protéger les clients (novembre 2020). De plus, nous avons diffusé en octobre 2020 les deux webémissions suivantes:

Comme la plupart des sociétés que nous réglementons, l’OCRCVM a modifié ses initiatives en fonction des enjeux uniques créés par la pandémie. Compte tenu du succès de l’exercice de simulation de cybersécurité de 2018, nous avions initialement prévu de mener un exercice de simulation pour les courtiers de petite et de moyenne taille au cours de l’été 2020. Toutefois, ce projet a été reporté en 2021. Comme nous l’avons indiqué précédemment, nous nous sommes plutôt concentrés sur la publication d’avis5 et la diffusion de webinaires visant à mieux informer le secteur sur les menaces et les contrôles de cybersécurité.

  1. Méthode d’inspection de la CFO en temps de pandémie

En ce qui concerne les grandes sociétés de courtage intégrées, la CFO a mis en place une méthode modifiée de gestion des risques d’entreprise, et s’est concentrée sur le cadre de gestion de la continuité des activités, les défis liés à la pandémie, la gouvernance d’entreprise et le cadre de gestion des risques de ces sociétés. Voici certaines des pratiques exemplaires liées au PCA que nous avons observées:

  • Surveillance active effectuée par le conseil d’administration de la société;
  • Affectation d’un responsable du secteur d’activité à la surveillance du PCA;
  • Création d’une équipe de gestion de crise formée des chefs des unités opérationnelles;
  • Essais annuels du PCA.

En ce qui concerne toutes les autres sociétés, même si les discussions ont également porté sur l’exécution du PCA au sein de la société, notre méthode axée sur les risques n’a pas changé par rapport à l’an dernier.

  1. Surveillance des sociétés durant la pandémie de COVID-19

La pandémie de COVID-19 a provoqué beaucoup de volatilité sur les marchés, en particulier en février et mars 2020. Dans le cadre de notre surveillance réglementaire, nous avons exigé des sociétés qu’elles produisent des rapports intermédiaires hebdomadaires sur le capital régularisé en fonction du risque (CRFR) pendant quatre semaines, du 13 mars au 3 avril. Cela nous a permis de surveiller la situation de capital courante des sociétés que nous réglementons et d’obtenir des renseignements supplémentaires sur les problèmes opérationnels et la mise en œuvre des PCA. Les renseignements obtenus ont montré que:

  • la majorité des employés de ces sociétés est passée au télétravail;
  • le nombre d’opérations et de nouveaux comptes a augmenté au sein des sociétés;
  • le CRFR est demeuré à des niveaux acceptables;
  • dans l’ensemble, les sociétés se sont bien comportées du point de vue financier et opérationnel.

Plusieurs sociétés qui devaient déposer un Formulaire 1 annuel durant la pandémie de COVID-19 ont demandé une dispense des obligations liées à l’audit de fin d’exercice portant sur le dénombrement physique des titres. L’OCRCVM a accordé (en vertu des pouvoirs délégués à son personnel par son conseil d’administration)6 une dispense temporaire à ces sociétés à la condition que l’auditeur mette en œuvre des procédures d’audit de remplacement suffisantes pour fournir une opinion d’audit sans réserve.

Certaines sociétés ont déposé leur Formulaire 1 audité quelques semaines après la date limite fixée, et nous avons annulé les frais pour dépôt tardif lorsqu’il y avait lieu. Tous les rapports financiers mensuels ont en revanche été déposés à temps.

En vertu de l’article 16 de la Règle 17 de l’OCRCVM, chaque société est tenue d’établir et de tenir à jour un PCA en cas de perturbation importante de ses activités. Elle doit aussi fournir à l’OCRCVM une attestation annuelle du chef de la direction concernant son PCA, pour démontrer que la société a mené un examen et un essai annuels de son PCA. En raison de la pandémie de COVID-19, l’OCRCVM a accepté de considérer que les sociétés qui exécutaient un PCA à jour respectaient les exigences d’essai annuel. À l’avenir, nous continuerons de vérifier si le PCA des sociétés permet à celles-ci d’atténuer les perturbations importantes de leurs activités.

  1. Risque lié aux technologies

La pandémie a accéléré le rythme du changement et l’adoption des technologies dans de nombreuses sociétés, en particulier les sociétés de petite et moyenne taille. Dans le cadre de notre engagement à soutenir la transformation du secteur, nous publierons des notes d’orientation sur le risque lié aux technologies à l’intention des sociétés, afin de les aider à bien gérer les risques critiques qu’entraînent ce changement et cette adoption. Ces notes d’orientation, que nous prévoyons publier avant le 31 mars 2021, porteront sur les risques et les contrôles clés et l’importance d’une bonne gouvernance.

Nous intégrons actuellement des critères en matière de risque lié aux technologies dans le modèle d’évaluation des risques de la CFO. D’ici le 31 mars 2021, nous améliorerons ces critères, en fonction des notes d’orientation que nous publions, afin qu’ils servent de base à cette évaluation des risques.

  1. Conformité de la conduite de la négociation (CCN)

  1. Délégation des responsabilités

Dans certains cas, les participants ont délégué les contrôles ou les tâches de surveillance à un tiers ou à une société du même groupe. Bien que permise par les Règles universelles d’intégrité du marché (RUIM), il faut bien se rappeler que cette délégation doit être consignée officiellement et être la plus détaillée possible pour que l’on sache clairement quelle partie exerce quels contrôles ou tâches. Qu’il ait ou non délégué certains contrôles ou tâches, le participant demeure pleinement responsable de la conformité avec la réglementation.

  1. Ventes à découvert et transactions échouées

Tous les ordres de vente à découvert saisis sur un marché doivent comporter la désignation de vente à découvert, et la société doit raisonnablement s’attendre à disposer d’un nombre suffisant de titres pour régler les opérations découlant de leur exécution. Elle devra peut-être confirmer que des actions peuvent être empruntées au besoin.

Les participants doivent avoir des politiques et des procédures pour assurer le suivi de cette activité.

  1. Surveillance de la négociation

Tous les participants sont tenus d’élaborer et de maintenir un système de surveillance qui prend en compte et permet d’atténuer les risques associés à leur modèle d’affaires. Comme ce système peut varier d’un participant à un autre, nous nous attendons à ce que chacun effectue une évaluation interne pour cerner tous les risques. Même s’il importe de souligner que les risques peu élevés doivent être pris en compte, les participants doivent veiller à ce que leur système de surveillance soit axé sur les points les plus préoccupants. En concentrant leurs activités de surveillance sur les risques les plus élevés, les participants sont plus efficaces et efficients.

  1. Identifiants des clients

Les modifications concernant les identifiants des clients entreront en vigueur le 26 juillet 2021. Ces modifications exigent que chaque ordre sur un titre coté en bourse comporte l’identifiant du client.

Étant donné la grande complexité de cette mise en œuvre et les risques qui y sont associés, nous rappelons aux sociétés membres qu’il est important d’avoir déjà commencé le processus de mise en œuvre. Nous les encourageons vivement à:

  • examiner l’incidence des modifications sur chaque unité opérationnelle qui s’occupe des ordres clients visant des titres cotés en bourse;
  • communiquer avec tout tiers fournisseur concerné afin de s’assurer qu’il:
    • est au courant de la mise en œuvre à venir;
    • prend toutes les mesures appropriées pour pouvoir se conformer aux modifications d’ici le 26 juillet 2021.

Pour aider les sociétés membres à mettre en œuvre les modifications, l’OCRCVM offre une série d’outils et de ressources sur son site Internet. Nous invitons les sociétés à consulter la section Identifiants des clients pour en savoir plus sur la mise en œuvre de ces modifications.

  1. Conformité de la conduite des affaires (CCA)

  1. Réformes axées sur le client

En novembre 2020, l’OCRCVM a publié des modifications des règles de l’OCRCVM requises en vertu des réformes axées sur le client. Les modifications liées aux réformes axées sur le client visent à mieux harmoniser les intérêts des sociétés membres et des personnes inscrites avec ceux de leurs clients. Elles comprennent des modifications des exigences actuelles applicables à l’information sur la relation, à la connaissance du client, à l’obligation de convenance et aux conflits d’intérêts. En plus d’exigences précises dans chacun de ces domaines, la nouvelle norme de convenance comprend maintenant l’obligation fondamentale de donner préséance à l’intérêt du client lors de l’évaluation de la convenance. Les modifications liées aux réformes axées sur le client établissent aussi des dispositions sur le contrôle diligent et la connaissance des produits ainsi que de nouvelles règles relatives à l’utilisation de titres trompeurs. Afin d’aider les sociétés membres et les personnes inscrites à mettre en œuvre les règles liées aux réformes axées sur le client, l’OCRCVM a publié dans le cadre d’un appel à commentaires une nouvelle note d’orientation sur le contrôle diligent et la connaissance des produits. Une autre note d’orientation concernant la connaissance du client et la convenance sera publiée au début de 2021.

Afin de préparer la mise en œuvre des règles liées aux réformes axées sur le client, nous travaillons à améliorer le programme d’inspection de la CCA pour qu’il tienne compte des modifications apportées. Nous collaborons par ailleurs étroitement avec les ACVM et l’ACFM afin de veiller à ce que les normes d’inspection réglementaires soient uniformes d’une plateforme de réglementation à l’autre.

Nous rappelons aux sociétés que les modifications liées aux réformes axées sur le client qui touchent les conflits d’intérêts sont censées entrer en vigueur le 30 juin 2021. Depuis quelques années, la CCA consacre des efforts constants à l’inspection des processus de gestion des conflits d’intérêts des sociétés, en particulier des conflits liés à la rémunération. Les examens par la CCA des conflits liés à la rémunération sont fondés sur la Règle 42 des courtiers membres, Conflits d’intérêts (les articles 3110 à 3114 du Manuel de réglementation RLS), et sur la note d’orientation connexe7. La mise en œuvre des réformes axées sur le client contribuera grandement à clarifier et à codifier les exigences imposées aux sociétés, non seulement en ce qui a trait aux politiques et procédures ayant pour but de régler directement les conflits d’intérêts, mais également en ce qui concerne l’information sur la relation, l’obligation de convenance et le contrôle diligent des produits. En particulier, les réformes axées sur le client renforcent les normes concernant le recours à la déclaration des conflits d’intérêts comme moyen de les traiter. Il ne sera généralement pas suffisant de déclarer les conflits d’intérêts pour les traiter; de plus, la déclaration devra comprendre une description de la façon dont la société traite le conflit décelé au mieux des intérêts du client.

Le reste des modifications des règles liées aux réformes axées sur le client doit entrer en vigueur le 31 décembre 2021; l’OCRCVM a modifié la date de mise en œuvre du Manuel de réglementation en langage simple afin qu’elle coïncide avec celle des réformes axées sur le client. La mise en œuvre simultanée de ces deux importantes initiatives exigera beaucoup de préparation de la part des sociétés membres et de l’OCRCVM. Nous rappelons aux sociétés membres d’affecter des ressources suffisantes à ces importantes initiatives et de poser en temps utile toute question sur la mise en œuvre à l’OCRCVM. Pour aider les sociétés membres à se préparer au lancement du Manuel de réglementation en langage simple, l’OCRCVM prévoit diffuser des webémissions supplémentaires qui complèteront la formation déjà offerte en février 2020.

  1. Interdiction des commissions de suivi dans les sociétés offrant des comptes sans conseils

En septembre 2020, les ACVM ont publié des règles définitives ayant pour effet d’interdire les commissions de suivi (l’interdiction des commissions de suivi dans les sociétés offrant des comptes sans conseils). Ces règles interdisent aux organismes de placement collectif (OPC) de payer des commissions de suivi aux sociétés de courtage et à leurs personnes inscrites qui ne procèdent pas à l’évaluation de la convenance, ce qui est le cas des sociétés offrant des comptes sans conseils. Ces règles interdisent aussi à ces sociétés de solliciter ou d’accepter des commissions de suivi8. L’interdiction des commissions de suivi dans les sociétés offrant des comptes sans conseils entrera en vigueur le 1er juin 2022 et touchera tous les OPC qui paient des commissions de suivi, notamment les titres d’OPC vendus selon l’option des frais d’acquisition reportés. Les sociétés offrant des comptes sans conseils devront améliorer leurs systèmes et processus pour veiller à se conformer aux nouvelles règles. Les ententes de rémunération et les barèmes d’honoraires devront aussi être modifiés en fonction des nouvelles exigences. L’OCRCVM sera quant à lui tenu de mettre à jour les processus d’inspection de la CCA pour faciliter la vérification de la conformité avec les règles sur l’interdiction des commissions de suivi. L’OCRCVM s’attend à ce que l’élaboration, par les sociétés, de leurs plans de mise en œuvre soulève des questions d’interprétation et de mise en œuvre. Il continuera de travailler en étroite collaboration avec les ACVM pour régler ces questions.

  1. Examen des établissements

Outre les questions générales traitées dans l’introduction, certains aspects précis de la surveillance à distance des établissements méritent une attention particulière. Étant donné les défis associés à la pandémie, certaines sociétés peuvent avoir du mal à respecter les processus qu’elles ont mis en place relativement aux examens périodiques sur place de leurs établissements. Les sociétés réglementées par l’OCRCVM devraient consigner les processus qu’elles ont mis en œuvre en remplacement de leurs processus habituels. Ces processus de rechange doivent être raisonnables compte tenu des circonstances et doivent permettre d’assurer une surveillance à distance adéquate des activités exercées dans les établissements9.

  1. Inscription

  1. Adoption anticipée de certaines règles

L’entrée en vigueur des Règles de l’OCRCVM ayant été fixée au 31 décembre 2021 de manière à coïncider avec celle des réformes axées sur le client, les nouvelles règles relatives aux compétences suivantes ont été mises en œuvre en date du 1er janvier 2021:

  • Les représentants inscrits, les représentants en placement et les surveillants peuvent suivre le niveau I ou un niveau plus élevé du programme d’analyste financier agréé (CFA) à la place du Cours sur le commerce des valeurs mobilières au Canada (CCVM);
  • Les surveillants de représentants inscrits traitant avec des clients de détail ne sont plus tenus de suivre le Séminaire sur la gestion efficace (SGE);
  • Tous les cours exigés en vertu de la Règle 2900 des courtiers membres sont valides pendant trois ans;
  • Les personnes inscrites qui effectuent ou surveillent les opérations sur options ou sur contrats à terme peuvent suivre le Cours d’initiation aux produits dérivés et sur la négociation des options (PDNO) à la place soit du Cours d’initiation aux produits dérivés (CIPD), soit du Cours sur la négociation des options (CNO).

Pour de plus amples renseignements, se reporter à l’Avis de l’OCRCVM 20-0262Adoption anticipée de certaines Règles de l’OCRCVM par intégration aux Règles des courtiers membres.

  1. Prolongation des délais nécessaires pour satisfaire aux exigences en matière de compétence en raison de la COVID-19

En raison des enjeux de santé liés aux examens en personne et des perturbations continues de la conduite des examens dans certains centres, le personnel de l’OCRCVM continue d’appuyer la prolongation du délai nécessaire pour satisfaire aux exigences de formation suivant l’obtention du permis, lorsqu’il y a lieu. Une prolongation semblable est envisagée pour les obligations de mise à niveau prévues par l’article 7 de la Règle 18 des courtiers membres.

  1. Examens administrés par CSI

Depuis le 8 décembre 2020, CSI permet aux étudiants de passer un examen surveillé à distance pour chaque cours qu’il offre. Veuillez consulter le site Internet de CSI pour obtenir plus de renseignements.

  1. Lacunes dans les documents déposés

Nous observons encore les mêmes lacunes dans les documents déposés que celles qui étaient indiquées dans les derniers rapports sur les priorités en matière de conformité.

Nous avons l’intention de poursuivre nos efforts de sensibilisation auprès des représentants autorisés de la société (RAS) et des chefs de la conformité des sociétés, en leur offrant notamment d’assister à une séance de formation en compagnie de membres de notre personnel de l’Inscription afin qu’ils comprennent bien leurs obligations. Nous passerons en revue les fonctions essentielles du Service de l’inscription et traiterons des questions qui se rapportent directement à la société, pour nous assurer que nos attentes sont bien comprises et pour décrire les conséquences qui découlent de la non-conformité avec nos exigences.

Lorsque nous aurons rencontré les représentants de la société, nous appliquerons une approche rigoureuse pour veiller au respect de nos exigences, ce qui pourrait comprendre l’une ou l’ensemble des mesures suivantes:

  • le rejet intégral de chaque document déposé qui renferme des lacunes;
  • l’imposition de conditions à la société;
  • la transmission du dossier à l’équipe de la Mise en application, qui pourrait prendre des mesures disciplinaires.

Cette même formation sera offerte sur demande aux autres sociétés. Comme elle comprend un examen des fonctions essentielles du Service de l’inscription, nous l’offrirons également aux nouvelles sociétés durant ou peu après le processus de demande d’adhésion.

  1. Avis de cessation d’emploi

Lorsque l’avis de cessation a trait au seul représentant inscrit (RI), représentant en placement (RP) ou surveillant de la société, cette dernière doit déterminer si elle possède toujours le nombre nécessaire de personnes autorisées dans les catégories pertinentes pour pouvoir exercer ses activités. Lorsqu’une société prévoit mettre fin à l’emploi de son seul RI, RP ou surveillant, ou lorsque cette personne l’informe de son intention de démissionner, elle doit nous en aviser immédiatement.

  1. Dispenses en matière de compétence

Nous continuons de recevoir des demandes de dispense incomplètes ou présentant des lacunes. Avant de remplir une demande de dispense, les sociétés devraient se reporter à l’Avis de l’OCRCVM 18-0236, Inscription auprès de l’OCRCVM – Demandes de dispense des exigences en matière de compétence. Le personnel de l’inscription se fera un plaisir de discuter de ces exigences avec les sociétés de façon générale ou au sujet d’une demande de dispense en particulier, afin de fournir des orientations supplémentaires.

  1. Profils de compétences

Nous avons entrepris d’élaborer et de publier des profils de compétences pour toutes les catégories de personnes autorisées de l’OCRCVM. Nous avons publié notre projet de profils de compétences des RI et des RP dans l’Avis de l’OCRCVM 20-0174.

Nous continuons de nous pencher sur les profils de compétences des autres catégories de personnes autorisées par l’OCRCVM. La prochaine phase du projet portera sur les catégories de membre de la haute direction, d’administrateur, de personne désignée responsable (PDR), de chef de la conformité et de chef des finances.

  1. Questions relatives à la structure des membres

  1. Examen des opérations commerciales

Il est important de garder à l’esprit que le processus d’examen des opérations commerciales importantes prend du temps. Veuillez vous assurer de prévoir suffisamment de temps pour l’examen de l’OCRCVM et l’obtention des approbations requises au moment de planifier le calendrier des opérations commerciales ou changements dans l’entreprise proposés.

Afin que l’OCRCVM puisse effectuer son examen efficacement, veuillez vous assurer de lui faire parvenir tous les détails pertinents concernant l’opération commerciale ou le changement dans l’entreprise de même que les documents justificatifs pertinents.

  1. Conclusion

Comme le montre clairement le présent rapport, le secteur des valeurs mobilières traverse une période de bouleversements et de changements sans précédent. Ce contexte difficile crée inévitablement beaucoup d’incertitude pour les membres, leurs employés et les clients qu’ils servent. En guise de conclusion, nous aimerions rappeler à toutes les sociétés membres de l’OCRCVM que la meilleure façon de dissiper les incertitudes d’ordre réglementaire est de transmettre toute question ou préoccupation à l’OCRCVM. En maintenant le dialogue avec l’OCRCVM, vous nous aiderez également à comprendre les problèmes nouveaux auxquels il faudra s’attaquer. Une communication efficace entre l’OCRCVM et les sociétés membres est essentielle pour que le secteur des valeurs mobilières sorte plus fort et plus résilient de la période actuelle, de manière à mieux servir et protéger les investisseurs canadiens.

  • 4. En novembre 2019, nous avons mis en œuvre la Règle 3100 des courtiers membres [article 3703 des Règles de l’OCRCVM] afin d’obliger les courtiers à signaler à l’OCRCVM les incidents de cybersécurité. Se reporter à l’Avis de l’OCRCVM 19-0194Modifications concernant le signalement obligatoire des incidents de cybersécurité (14 novembre 2019)
  • 5. Trois avis ont été publiés relativement aux cybermenaces liées à la pandémie de COVID-19. Se reporter à la section «Avis» figurant à la page 3 du présent document.
  • 6. Se reporter à l’Avis sur les règles 20-0063 de l’OCRCVM – Dispenses des Règles de l’OCRCVM en lien avec la COVID-19 (31 mars 2020).
  • 7. Se reporter à l’Avis sur les règles 20-0063 de l’OCRCVM – Dispenses des Règles de l’OCRCVM en lien avec la COVID-19 (31 mars 2020).
  • 8. Avis de publication des ACVM – Règlement modifiant le Règlement 81-105 sur les pratiques commerciales des organismes de placement collectif – Modifications corrélatives – Interdiction de payer des commissions de suivi relativement aux titres d’organismes de placement collectif dans les cas où une évaluation de la convenance n’était pas requise (17 septembre 2020).
  • 9. Se reporter à la Note d’orientation 20-0270 de l’OCRCVM – Établissements et télétravail: approche proposée par les services de l’Inscription et de la Conformité (21 décembre 2020).