Le 27 mars 2019, le conseil d’administration (le conseil) de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) a approuvé la publication, dans le cadre d’un appel à commentaires, d’un projet de modification (le projet de modification) du paragraphe 5.3(2) du Règlement n° 1 de l’OCRCVM (le Règlement) afin de modifier la façon dont la durée maximale globale des mandats des administrateurs est calculée.

La modification est assujettie à l’approbation définitive du conseil, des autorités de réglementation et des membres. L’OCRCVM prévoit demander aux membres d’approuver le projet de modification lors de son assemblée générale annuelle en septembre 2019.

Description du projet de modification

Selon le paragraphe 5.3(2) du Règlement, un administrateur, sauf le président, peut être élu pour quatre mandats consécutifs, mais n’est pas admissible à un cinquième mandat consécutif.

À l’heure actuelle, si un administrateur est nommé (en vertu de l’article 5.6 du Règlement) pour remplacer un administrateur qui a quitté son poste pendant son mandat de deux ans, le nouvel administrateur accomplit le mandat de l’administrateur sortant. Par exemple, si un administrateur quitte son poste au bout de 18 mois, le premier mandat du nouvel administrateur correspondra aux six mois restants (le mandat de remplacement).

En vertu du paragraphe 5.3(2), le mandat de remplacement est pris en compte dans le calcul de la durée maximale globale des mandats du nouvel administrateur. Dans notre exemple, les mandats du nouvel administrateur ont une durée maximale globale de six ans et six mois.

Le projet de modification du Règlement exclurait le mandat de remplacement du calcul de la durée maximale globale des mandats.

Si la modification entre en vigueur, la durée maximale globale des mandats des administrateurs actuels sera la suivante :

Justification du projet de modification

En raison de l’application du paragraphe 5.3(2) actuel, quatre administrateurs indépendants et deux administrateurs représentants des courtiers (dont l’actuel président du conseil) atteindront la limite de leurs mandats en 2020.

Cette disposition a pour effet imprévu de réduire la mesure dans laquelle les mandats des membres du conseil de l’OCRCVM peuvent être « étalés ». L’étalement des mandats favorise tant le renouvellement du conseil que la planification de la relève.

Plus particulièrement, le projet de modification :

• garantirait que la durée maximale globale des mandats de tous les administrateurs soit d’au moins huit ans;
• prolongerait les mandats de certains administrateurs qui atteindraient autrement la limite de leurs mandats en septembre 2020, ce qui favoriserait la continuité ainsi qu’une relève adéquate.

Dans son Statut n° 1, l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (ACFM) adopte la même approche à l’égard des limites de mandat. Selon l’article 3.3.2 de ce Statut :

• Un administrateur représentant du public ne peut occuper ce poste que pendant deux mandats successifs de trois ans ou d’une durée plus courte fixée par le conseil d’administration conformément au présent Statut, mais à l’exclusion d’une durée partielle lorsqu’un poste est occupé pour combler une vacance conformément à l’article 3.5. (italiques ajoutés)

L’article 3.3.3. du Statut n° 1 de l’ACFM contient la même disposition en ce qui concerne les administrateurs représentants du secteur de l’ACFM. L’article 3.5 du Statut n° 1 de l’ACFM est semblable à l’article 5.6 du Règlement de l’OCRCVM.6

Processus d’approbation

Le projet de modification est assujetti à l’approbation définitive du conseil, des autorités de réglementation et des membres.

Le personnel de l’OCRCVM présentera un résumé des commentaires reçus au conseil de l’OCRCVM avant de demander à celui-ci d’approuver définitivement le projet de modification.

Aux termes de l’alinéa 2 a) i) de l’annexe A des décisions de reconnaissance de l’OCRCVM, un changement au Règlement exige l’approbation préalable des ACVM.

Si le personnel de l’OCRCVM obtient l’approbation définitive du conseil et l’approbation des ACVM, nous prévoyons demander aux membres d’approuver le projet de modification lors de l’assemblée annuelle de l’OCRCVM en septembre 2019.

Nous prévoyons que le projet de modification prendra effet à la date de son approbation par les membres.

Incidence du projet de modification 

L’OCRCVM a déterminé que le projet de modification aura uniquement pour effet de modifier son administration, ses pratiques et ses processus internes réguliers, et qu’il n’aura aucune incidence importante sur les investisseurs, les émetteurs, les membres, les personnes inscrites ou les marchés financiers d’une province ou d’un territoire du Canada.

Appel à commentaires

L’OCRCVM sollicite des commentaires sur le projet de modification. Les commentaires doivent être faits par écrit et transmis au plus tard le 6 mai 2019 à : 

• Doug Harris
  Vice-président, avocat général et secrétaire général
  Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
  121, rue King Ouest, bureau 2000
  Toronto (Ontario) M5H 3T9
  Courriel : [email protected]

Il faut également transmettre une copie des commentaires aux autorités de reconnaissance à l’adresse suivante :

• Service de la réglementation des marchés
  Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
  20, rue Queen Ouest
  Bureau 1903, C.P. 55
  Toronto (Ontario)  M5H 3S8
  Courriel : [email protected]

Il est porté à l’attention des personnes qui présentent des lettres de commentaires qu’une copie de leur lettre de commentaires sera mise à la disposition du public sur le site Internet de l’OCRCVM à l’adresse www.ocrcvm.ca.

Annexe

La version soulignée du projet de modification du paragraphe 5.3(2) du Règlement n° 1 de l’OCRCVM est présentée en annexe. 

• 1En remplacement de Marianne Harris à titre d’administrateur représentant des courtiers.
• 2En remplacement de Robert Blanchard.
• 3En remplacement de Michael Boychuk.
• 4En remplacement de Sheldon Dyck.
• 5En remplacement de Nick Thadaney.
• 6L’ACFM a récemment publié un projet de modification de son Statut n° 1 qui modifie ce libellé, mais a par ailleurs le même effet; se reporter au bulletin n° 0778-P, Modifications proposées au Statut n° 1 de l’ACFM (14 mars 2019).