Procédure d’octroi des dispenses relatives aux déplacements de comptes en bloc

GN-4800-21-003
Type d’avis : Avis sur les règles> Note d'orientation
Renvoi au Manuel de réglementation
Règles de l’OCRCVM
Destinataires à l’interne :
Institutions
Affaires juridiques et conformité
Opérations
Détail
Haute direction

Personne(s)-ressource(s) :

Politique de réglementation des membres
Courriel :

Sommaire

Date d’entrée en vigueur : 31 décembre 2021 

L’OCRCVM publie une note d’orientation sur ses procédures d’octroi de dispenses relatives aux déplacements de comptes en bloc conformément à l’article 4866 des Règles de l’OCRCVM1  (la note d’orientation).

La note d’orientation intègre nos pratiques internes actuelles en matière de dispenses et vise à :

  • offrir à nos courtiers membres (les courtiers) des lignes directrices sur notre processus d’octroi de dispenses relatives aux déplacements de comptes en bloc;
  • préciser comment le personnel de l’OCRCVM2  utilisera son pouvoir d’accorder des dispenses dans ces situations.

La présente note d’orientation porte principalement sur les déplacements de comptes en bloc entre deux courtiers, plutôt qu’entre un courtier et une autre personne inscrite en valeurs mobilières, comme un gestionnaire de portefeuille ou un courtier en épargne collective. Veuillez discuter des déplacements de comptes en bloc liés à des sociétés autres que des courtiers avec votre chef de la conformité de la conduite des affaires ou votre chef de la conformité des finances et des opérations, car il pourrait y avoir d’autres aspects à prendre en considération que ceux énoncés dans la présente note d’orientation.

  • 1Dans la présente note d’orientation, tous les renvois à des règles sont des renvois aux Règles de l’OCRCVM, à moins d’indication contraire.
  • 2Il s’agit de cadres supérieurs de l’OCRCVM autorisés à accorder des dispenses relatives aux déplacements de comptes en bloc. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la section 5.1. ci-dessous.
Table des matières
  1. Qu’est-ce qui est admissible à une dispense relative aux déplacements de comptes en bloc aux termes de l’article 4866?

  1. Quelle est la différence entre un transfert de compte et un déplacement de comptes en bloc?

Selon les dispositions de la Partie B.1 de la Règle 4800 qui régissent les transferts de comptes, un « transfert de compte » désigne le transfert de la totalité d’un compte d’un client d’un courtier membre à un autre courtier membre, à la demande du client ou avec son autorisation3 . En revanche, nous définissons les déplacements de comptes en bloc comme des déplacements d’un nombre important de comptes de clients effectués en raison d’un changement dans les parties responsables des comptes qui ne nécessitent pas l’approbation ou l’autorisation préalable des clients.

  1. Quels types de changements donnent lieu à des déplacements de comptes en bloc?

Nous considérons que les types de changements ci-dessous occasionnent des déplacements de comptes en bloc qui pourraient être admissibles à une dispense aux termes de l’article 4866, dans la mesure où ils donnent lieu à un changement du courtier ou des courtiers responsables de la tenue des comptes des clients touchés :

  • un changement de courtier chargé de comptes;
  • un changement lié au fait que le remisier devient un courtier opérant compensation ou vice versa;
  • un achat d’un bloc de comptes d’un courtier par un autre courtier;
  • une fusion de deux courtiers pour former un nouveau courtier;
  • un changement de courtier fournisseur de services qui se produit en raison d’un changement lié au gestionnaire de portefeuille, le cas échéant.
  1. Les obligations relatives aux transferts de comptes s’appliquent-elles aux déplacements de comptes?

Non, car les transferts de comptes ont lieu à la demande ou avec l’approbation préalable du client. En revanche, les déplacements de comptes ne sont pas effectués à l’initiative du client et ne nécessitent pas l’approbation préalable de celui-ci.

  1. De quelle obligation le personnel de l’OCRCVM peut-il dispenser les courtiers dans le cas d’un déplacement de comptes en bloc?

  1. Obligations liées à l’ouverture d’un compte

Aux termes de l’article 4866, le personnel de l’OCRCVM peut dispenser les courtiers des obligations applicables à l’ouverture d’un compte dans les délais prévus par les Règles de l’OCRCVM, à la condition que le personnel de l’OCRCVM juge qu’une telle dispense ne porte pas préjudice aux intérêts des clients, du public ou des courtiers.

Plus précisément, le personnel de l’OCRCVM a le pouvoir de dispenser les courtiers de l’exigence de respecter les délais applicables à un certain nombre d’obligations liées à l’ouverture d’un compte, telles que l’obligation4  :

  • de remplir une demande d’ouverture de compte pour chaque nouveau client5 ;
  • d’obtenir tous les documents requis dans un délai de 25 jours ouvrables suivant l’ouverture du compte6 ;
  • d’autoriser le compte au plus tard le jour ouvrable suivant la première opération effectuée dans celui-ci7 ;
  • d’obtenir du client les conventions écrites requises avant d’ouvrir un type précis de compte ou d’effectuer des opérations dans celui-ci (p. ex. une convention de compte sur marge8 , une convention de négociation d’options9 , une convention de négociation de contrats à terme standardisés ou d’options sur contrats à terme 10  ou une convention pour compte carte blanche)11 .

(Ces obligations sont appelées obligations de production de nouveaux documents.)

Nous avons l’intention d’accorder des dispenses relatives aux déplacements de comptes en bloc pour une certaine période, que nous déterminerons en fonction de la nature et de la complexité de l’opération.

  1. Comment un courtier doit-il soumettre une demande de dispense relative aux déplacements de comptes en bloc?

  1. Qui doit soumettre la demande de dispense relative aux déplacements de comptes en bloc?

C’est le courtier receveur qui doit soumettre la demande, car il s’agit du courtier à qui nous accorderons la dispense des obligations de production de nouveaux documents. 

  1. À qui le courtier doit-il soumettre la demande?

Le courtier receveur doit soumettre la demande à notre Bureau de l’avocat général.

  1. Quels renseignements doivent être inclus dans une demande de dispense relative aux déplacements de comptes en bloc? 

  1. Renseignements généraux

Lorsqu’ils demandent une dispense relative au déplacement de comptes en bloc aux termes de l’article 4866, les courtiers doivent soumettre une demande écrite contenant tous les renseignements pertinents sur le déplacement de comptes, notamment :

  • la nature du déplacement de comptes (p. ex. changement de courtier chargé de comptes ou de remisier, fusion, acquisition, etc.);
  • l’identité du courtier livreur, du courtier receveur et de toute autre personne ayant le pouvoir d’effectuer le déplacement de comptes en bloc;
  • le nombre de comptes et de clients touchés;
  • la ou les dates prévues du déplacement de comptes;
  • le plan de communication aux clients, y compris l’avis aux clients concernant le déplacement de comptes et les options offertes aux clients qui s’y opposent, le cas échéant;
  • les obligations de production de nouveaux documents applicables au courtier receveur et le délai prévu pour la production de nouveaux documents;
  • un engagement du courtier receveur attestant que les clients touchés ne seront pas directement ou indirectement facturés pour le déplacement de leurs comptes et qu’ils pourront transférer leurs comptes au courtier de leur choix sans frais pendant une certaine période.
  1. Questions précises

Les courtiers doivent aussi envisager de répondre aux questions suivantes dans leurs demandes de dispense :

  1. Y a-t-il un changement dans les parties aux conventions de compte client?

    Prenons en exemple une transaction dans le cadre de laquelle le courtier A fusionne avec le courtier B pour devenir le courtier C. Si le courtier C prend en charge les conventions de compte client des courtiers A et B, on considère alors qu’il y a un changement dans les parties à la convention.
  2. Y a-t-il a un changement important dans la relation entre le courtier et le client (ou entre les parties à la convention)?

Par exemple, nous considérons que les changements importants dans la relation entre le courtier et le client incluent les changements importants suivants :

  • changement dans la manière dont le courtier recueille les renseignements liés à la connaissance du client et effectue une évaluation de la convenance;
  • changement dans la gamme de produits du courtier, par exemple le passage d’une gamme de produits exclusifs seulement à une « architecture ouverte » composée aussi de produits non exclusifs, ou vice versa.
  1. La ou les conventions peuvent-elles être attribuées au courtier receveur sur le plan juridique? Plus précisément, y a-t-il une clause dans les conventions de compte client qui prévoit ce type d’attribution?

Le cas échéant, nous encourageons les courtiers à nous fournir un avis juridique externe portant sur cette question pour chaque convention que le courtier actuel a conclue avec ses clients, y compris ses :

  • conventions de compte client;
  • conventions de compte sur marge;
  • conventions de compte d’options;
  • convention de négociation de contrats à terme standardisés ou d’options sur contrats à terme;
  • conventions de compte carte blanche;
  • conventions de compte géré;
  • ententes de garde et ententes de service, selon le cas.

Si les conventions sont cessibles au courtier receveur, le courtier doit nous informer de toute condition applicable à une telle cession, de sorte que la convention est :  

  • soit cessible moyennant un préavis de 60 jours aux clients;  
  • soit cessible seulement aux membres du groupe du courtier.
  1. Pouvoir du personnel de l’OCRCVM d’accorder une dispense relative aux déplacements de comptes en bloc

  1. Qui à l’OCRCVM a le pouvoir d’accorder une dispense?

Seuls certains cadres supérieurs autorisés par le conseil d’administration de l’OCRCVM à accorder une dispense relative aux déplacements de comptes en bloc aux termes de l’article 4866 ont le pouvoir de le faire.

  1. Comment le personnel de l’OCRCVM accordera-t-il cette dispense?

Nous accorderons une dispense au courtier receveur par écrit. En général, nous accorderons la dispense des obligations de production de nouveaux documents applicables à un déplacement de comptes en bloc précis seulement. Par exemple, si le courtier receveur ne prévoit pas ouvrir de comptes d’options ou de comptes de contrats à terme standardisés pour les clients touchés, nous ne lui accorderons pas de dispense des obligations de production de nouveaux documents pour ces types de comptes. 

Nous inclurons probablement certaines conditions à la dispense. Par exemple, nous :

  • exigerons que le courtier donne un préavis aux clients touchés et leur permette de transférer sans frais leurs comptes à un autre courtier;
  • inclurons une date d’échéance pour la dispense et exigerons que les courtiers limitent les opérations dans les comptes aux opérations de liquidation si les obligations de production de nouveaux documents ne sont pas respectées avant la date d’échéance.
  1. Dispositions applicables

La présente note d’orientation se rapporte aux dispositions suivantes des Règles de l’OCRCVM12  :

  • Règle 3200;
  • Partie B de la Règle 4800.
  1. Note d’orientation antérieure

La présente note d’orientation remplace l’Avis 21-0079 – Procédure d’octroi des dispenses relatives aux déplacements de comptes en bloc.

  1. Document connexe

La présente note d’orientation est aussi publiée dans l’Avis ***.

  • 3Voir le paragraphe 4851(1).
  • 4Cette liste ne se veut pas exhaustive, compte tenu de la diversité des modèles relationnels qui existent entre les courtiers, leurs clients et les autres courtiers et qui sont assujettis au cadre réglementaire de l’OCRCVM. Le personnel de l’OCRCVM évaluera au cas par cas les délais applicables aux obligations de production de nouveaux documents et déterminera si la dispense relative à ces délais est justifiée et ne porte pas préjudice aux intérêts des clients, du public ou des courtiers. 
  • 5Paragraphe 3202(2).
  • 6Alinéa 3213(2)(iii).
  • 7Paragraphe 3214(3).
  • 8Paragraphe 3247(1).
  • 9Paragraphe 3252(1).
  • 10Paragraphe 3257(1).
  • 11Alinéa 3273(1)(iv).
  • 12Cette liste n’est pas exhaustive. Il peut y avoir d’autres dispositions des Règles de l’OCRCVM que le personnel de l’OCRCVM devra évaluer, au cas par cas, pour définir les répercussions potentielles d’une dispense des obligations de production de nouveaux documents.