Alerte :
L’OCRI a créé de nouvelles adresses courriel @ciro.ca pour tous ses employés.
Pour en savoir plus
Personne(s)-ressource(s) :
Le présent avis donne des précisions sur la marche à suivre, à compter du 1er mars 2023, par un participant ou une personne ayant droit d’accès qui cherche à obtenir de l’OCRCVM :
Contexte
Le paragraphe 11.1 des RUIM prévoit que l’OCRCVM peut dispenser une opération* donnée de l’application d’une disposition des RUIM s’il estime que la dispense :
En outre, l’une des principales fonctions du Service de la politique de réglementation des marchés consiste à aider à l’administration des RUIM en fournissant aux participants, aux personnes ayant droit d’accès et aux conseillers agissant pour leur compte des interprétations rapides et éclairantes des dispositions des RUIM.
Demande d’une interprétation
Un participant, une personne ayant droit d’accès ou un conseiller agissant pour le compte de l’un ou l’autre peut communiquer avec le Service de la politique de réglementation des marchés par courriel à [email protected] pour demander une interprétation d’une ou de plusieurs dispositions des RUIM.
Si l’interprétation demandée se rapporte à une opération donnée, le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés peut exiger que le détail de l’opération (et d’opérations connexes) soit fourni (p. ex., la désignation du titre, son prix, le moment de l’opération, le nom des parties à l’opération). Selon la complexité des questions en jeu, le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés peut solliciter des renseignements supplémentaires1 .
Le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés peut donner une interprétation au téléphone ou, si cela est plus indiqué, par courriel.
Procédure générale de demande d’une dispense
La personne qui demande une dispense de l’application d’une disposition des RUIM devrait communiquer avec le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés par courriel à [email protected]. Le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés demande à tout le moins les renseignements suivants :
Nous avons joint des modèles pour certaines demandes de dispense à l’annexe A afin de nous assurer que les renseignements requis nous sont fournis. Il n’est pas obligatoire d’utiliser ces modèles, mais ceux‑ci sont destinés à servir d’outils utiles pour la préparation d’une demande de dispense.
Dans certains cas, le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés peut demander des renseignements supplémentaires pour prendre une décision éclairée.
Le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés peut rendre une décision sur la dispense soit par téléphone, soit dans un bref courriel. Que la dispense ait été accordée ou refusée, le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés fera un suivi en transmettant une décision écrite officielle en temps utile. Cette décision renfermera, entre autres, les renseignements suivants :
Dans les cas où une dispense n’est pas exigée, le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés donnera une précision ou une interprétation des RUIM, au besoin. Le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés peut aussi renvoyer un participant ou une personne ayant droit d’accès à une note d’orientation publiée antérieurement2 .
Les dispenses accordées par le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés ne s’appliquent qu’à l’opération en question. Une dispense ne devrait jamais être considérée comme une « dispense globale » applicable à des situations similaires ou autres3 .
Dispense réglementaire de l’obligation d’exécuter les transactions sur un marché
L’une des dispenses les plus fréquemment demandées au personnel du Service de la politique de réglementation des marchés vise l’approbation permettant à un participant d’agir comme contrepartiste ou mandataire dans le cadre d’une transaction qui sera réalisée « hors bourse » conformément au sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM. L’OCRCVM est disposé à accorder une dispense de cette obligation lorsque l’exécution de l’opération sur un marché peut :
Avant de demander une dispense pour réaliser une opération hors bourse, un participant devrait décider s’il effectuera l’opération comme contrepartiste ou comme mandataire. Si le participant n’exécute qu’une fonction « administrative », une dispense en vertu du paragraphe 6.4 des RUIM n’est pas requise4 .
Ci‑après figurent des exemples de dispenses que l’OCRCVM peut accorder à un participant ou à une personne ayant droit d’accès.
Dispense pour le placement d’un bloc de contrôle
Lorsqu’un actionnaire contrôlant d’un émetteur souhaite négocier des titres de cet émetteur, il peut le faire conformément au Règlement 45-102 (ailleurs qu’au Québec, Norme canadienne 45-102). Le Règlement 45-102 prévoit une dispense des exigences de prospectus dans le cadre d’un placement d’un bloc de contrôle qui respecte certaines conditions.
L’annexe 45-102A1, que doit déposer le vendeur au moins sept jours avant la première opération, doit préciser si les titres sont censés être vendus de gré à gré ou sur un marché. Si les titres doivent être vendus de gré à gré, l’opération ne peut pas être réalisée sur un marché et une dispense sera accordée au participant lui permettant d’agir comme preneur ferme ou mandataire lorsqu’il réalise le placement « hors bourse ». Si l’annexe 45-102A1 précise que le placement aura lieu sur un marché, le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés peut néanmoins autoriser un participant à réaliser « hors bourse », soit comme preneur ferme soit comme mandataire, les ventes effectuées par l’actionnaire contrôlant, si la réalisation du placement sur un marché devait perturber, à son avis, « le bon fonctionnement et le caractère équitable d’un marché ». En plus des renseignements énumérés précédemment sous la rubrique « Procédure générale de demande d’une dispense », le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés exigera la communication du nom de l’actionnaire contrôlant ainsi qu’une confirmation écrite attestant que les opérations sont conformes aux dispositions de la législation en valeurs mobilières applicable et à celles du Règlement 45-102 (voir le modèle 2 à l’annexe A pour obtenir de plus amples renseignements).
Offre publique d’achat dispensée
Si elle respecte les conditions énoncées à la Partie XX de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou au Règlement 62-104, une offre publique d’achat5 peut être dispensée de l’application des dispositions visant les offres publiques d’achat en bonne et due forme.
Lorsque le respect de ces conditions exige que les achats effectués par l’initiateur n’aient pas lieu sur un marché6 , le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés accordera une dispense pour permettre à un participant de réaliser les achats « hors bourse », soit comme preneur ferme, soit comme mandataire.
En plus des renseignements énumérés précédemment sous la rubrique « Procédure générale de demande d’une dispense », le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés exigera la communication du nom de l’initiateur ainsi qu’une confirmation écrite attestant que l’opération est conforme aux dispositions de la législation en valeurs mobilières applicable (voir le modèle 3 à l’annexe A pour obtenir de plus amples renseignements).
Opérations réalisées par un actionnaire contrôlant dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités
Lorsqu’un émetteur souhaite réaliser une offre publique de rachat dans le cours normal des activités au moyen des installations d’un marché, il sollicite souvent une dispense de l’application des règles du marché pour qu’il puisse acheter des actions auprès de son actionnaire contrôlant aux termes de l’offre. Il parvient ainsi à conserver la participation de l’actionnaire contrôlant dans les mêmes proportions qu’avant le début de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
Habituellement, les émetteurs cherchent à acheter les actions de l’actionnaire contrôlant un jour donné à un prix qui correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des achats qu’ils ont effectués sur le marché auprès d’actionnaires autres que l’actionnaire contrôlant ce jour-là. Cette méthode nécessite habituellement que les achats effectués par l’émetteur auprès de l’actionnaire contrôlant soient réalisés par un participant autrement qu’au moyen de la saisie d’ordres sur le marché.
Dans de tels cas, le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés accordera une dispense afin de permettre à un participant de réaliser « hors bourse » les achats effectués par l’émetteur auprès de l’actionnaire contrôlant. En plus des renseignements énumérés précédemment sous la rubrique « Procédure générale de demande d’une dispense », le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés exigera une confirmation écrite selon laquelle l’émetteur s’est conformé aux conditions d’approbation de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités que le marché peut établir.
Certaines opérations désignées réalisées par un participant à titre de contrepartiste
Lorsqu’un participant souhaite agir à titre de contrepartiste à l’égard d’une « transaction désignée »7 , au sens des RUIM, qui implique le placement auprès de clients d’un bloc d’actions important, le participant doit d’abord demander à l’OCRCVM une dispense conformément à l’Avis relatif à l’intégrité du marché 2006-009 – Orientation – Obligation pour un participant qui agit comme mandataire de négocier sur un marché (24 mars 2006) (voir le modèle 1 à l’annexe A pour obtenir de plus amples renseignements).
Coordonnées
Veuillez communiquer avec le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés par courriel à [email protected] :
Pour toute autre demande de renseignements concernant la politique de réglementation des marchés, veuillez communiquer avec le personnel du Service de la politique de réglementation des marchés par courriel à [email protected].
Dispositions applicables
La présente note d’orientation se rapporte aux dispositions suivantes des RUIM et des Règles de l’OCRCVM :
Notes d’orientation antérieures
La présente note d’orientation abroge et remplace les orientations faisant l’objet des avis suivants :
Documents connexes
La présente note d’orientation est liée aux avis suivants :
Annexe A – Modèles pour certaines demandes de dispense de l’application des RUIM
Modèle 1 – Dispense visant une transaction d’acquisition ou une transaction désignée
Renseignements requis |
À fournir par le demandeur |
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Nom du participant et de la personne-ressource | |
Disposition des RUIM faisant l’objet de la demande de dispense | Dispense aux termes du sous‑alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 pour la première composante de l’opération afin de permettre au participant d’acquérir un bloc de titres auprès du vendeur hors bourse |
Motif de la dispense | |
Désignation et symbole du titre | |
Bourse à laquelle est coté le titre | |
Vendeur | |
Indiquer si le vendeur est actuellement un initié de l’émetteur. Dans l’affirmative, préciser le pourcentage de la participation du vendeur au sein de l’émetteur avant et après l’opération proposée. | |
Nombre de titres | |
Date visée pour l’opération proposée | |
Prix auquel l’opération d’acquisition sera exécutée (ou fourchette de prix si le prix d’acquisition n’a pas été déterminé) et escompte par rapport à la valeur marchande | |
Prix proposé pour le « placement » (ou le prix le plus élevé de la fourchette des prix possibles de placement si le prix du placement n’a pas été déterminé) | |
Décrire les activités de commercialisation entreprises par le participant avant l’opération d’acquisition. | |
Nombre de clients que le participant a sollicités ou qu’il compte solliciter pour l’achat des titres | |
Nombre et taille des ordres d’acheteurs qui se sont engagés avant l’opération d’acquisition proposée | |
Indiquer si des acheteurs potentiels sont des initiés ou deviendraient des initiés après l’opération proposée. Dans l’affirmative, préciser le pourcentage de la participation de chaque acheteur avant et après l’opération proposée. | |
Confirmer ce qui suit : | |
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Modèle 2 – Dispense pour le placement d’un bloc de contrôle
Renseignements requis | À fournir par le demandeur |
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Nom du participant et de la personne-ressource | |
Disposition des RUIM faisant l’objet de la demande de dispense | Sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM |
Motif de la dispense | Demande de dispense pour le placement d’un bloc de contrôle, à remplir conformément au Règlement 45‑102 |
Désignation et symbole du titre | |
Bourse à laquelle est coté le titre | |
Nombre de titres | |
Prix | |
Date visée pour l’opération proposée | |
Nom de l’actionnaire contrôlant | |
Confirmer ce qui suit : | |
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Modèle 3 – Offre publique d’achat dispensée
Renseignements requis | À fournir par le demandeur |
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Nom du participant et de la personne-ressource | |
Disposition des RUIM faisant l’objet de la demande de dispense | Sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM |
Motif de la dispense | Demande de dispense pour une offre publique d’achat, à remplir conformément au Règlement 62‑104 |
Désignation et symbole du titre | |
Bourse à laquelle est coté le titre | |
Nombre de titres | |
Prix | |
Date visée pour l’opération proposée | |
Nombre de vendeurs9 | |
Nom de chaque vendeur | |
Nom de l’acheteur | |
Pourcentage de la participation de l’acheteur au sein de l’émetteur avant et après l’opération proposée | |
Confirmer que l’opération proposée respecte toute la législation en valeurs mobilières applicable, y compris le Règlement 62‑104. |
Bienvenue sur le site OCRI.ca!
Nous avons une toute nouvelle image! Vous pouvez trouver l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) sur le tout nouveau site OCRI.ca.
L’OCRI exerce les fonctions réglementaires qu’exerçaient l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) et l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (ACFM) et est déterminé à protéger les investisseurs, à assurer une réglementation efficace et uniforme et à renforcer la confiance des Canadiens dans la réglementation financière et les personnes qui s’occupent de leurs placements.
À compter du 1er juin prochain, vous trouverez ce qui suit sur le site OCRI.ca :
Si vous cherchez des bulletins ou des avis qui ont été publiés par l’ACFM ou l’OCRCVM, vous les trouverez sur les anciens sites Web. Le contenu relatif aux affaires disciplinaires restera sur les anciens sites Web pour l’instant.
Nous poursuivrons la migration de sections des sites Web de l’ACFM et de l’OCRCVM. Restez à l’affût des prochaines mises à jour.