Note d’orientation sur la priorité à accorder au client dans le cadre de placements privés

GN-3500-21-002
Type d’avis : Avis sur les règles> Note d'orientation
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Date d’entrée en vigueur : 31 décembre 2021

L’OCRCVM publie la présente note d’orientation afin d’aider les courtiers membres (les courtiers) à s’acquitter de leur obligation1 d’accorder la priorité au client dans le cadre de placements privés.

  • 1Voir l’article 3503 des Règles de l’OCRCVM. Dans la présente note d’orientation, tous les renvois à des règles sont des renvois aux Règles de l’OCRCVM, à moins d’indication contraire.
  1. Priorité au client

Les clients doivent avoir la priorité sur les non-clients2  dans le cadre des émissions de titres effectuées par placement privé.

  1. Qui a la priorité?

L’article 3503 exige que la priorité soit accordée aux clients admissibles existants. Il s’agit ici des clients qui ont déjà établi une relation avec le courtier, soit en ouvrant un compte ou en sollicitant l’avis du courtier ou celui de ses employés, et pour qui la souscription des titres serait appropriée compte tenu de leurs objectifs de placement, de leur degré de tolérance au risque, de leur situation financière et de leur admissibilité, en vertu de la législation en valeurs mobilières, à se prévaloir de la dispense de prospectus en vertu de laquelle le placement privé est offert.

  1. À quel moment estimons-nous que l’obligation d’accorder la priorité au client s’applique?

L’obligation s’applique lorsque le courtier agit à titre de placeur, de mandataire, de conseiller ou de membre d’un syndicat de placement pour le compte d’un émetteur ou lorsque les non-clients du courtier détiennent 20 % ou plus des titres émis et en circulation (selon le calcul effectué après l’émission).

  1. Quelles mesures le courtier devrait-il prendre pour communiquer l’information aux clients?

Le courtier doit déployer des efforts raisonnables pour informer les clients admissibles existants de l’offre du placement privé. Le courtier doit tenir compte de la longueur de sa liste de clients admissibles, de la nature de l’émission et de l’efficacité de ses liens de communication avec les clients. Le courtier doit faire part de l’offre du placement privé aux clients admissibles par courriel, communiqué de presse (par l’entremise d’une agence de transmission, s’il y a lieu), télécopieur ou téléphone et leur donner suffisamment de temps pour répondre. Le temps de réponse sera fonction du nombre de clients admissibles, du profil de l’émetteur et des moyens de communication. 

Il faut également tenir compte de la nature de la dispense de prospectus en vertu de laquelle le placement privé est effectué au moment de diffuser l’information. Si le régime de la dispense de prospectus auquel est assujetti le placement privé interdit la sollicitation du public, d’autres moyens de communication devront alors être utilisés.

Nous nous attendons à ce que les courtiers déterminent les mesures devant être prises afin d’informer les clients admissibles de l’offre du placement privé.

Les courtiers sont censés disposer de politiques et de procédures écrites afin de respecter cette obligation. Ces procédures doivent comprendre :

  • l’élaboration et la tenue à jour d’une liste de clients admissibles;
  • l’élaboration d’un protocole afin de communiquer l’information par téléphone, télécopieur, courrier ou tout moyen électronique;
  • la publication d’un communiqué de presse par l’émetteur annonçant l’offre du placement privé et le prix des titres;
  • la détermination d’un délai adéquat entre la réception de l’information par le client et sa réponse;
  • la transmission aux employés de l’information adéquate sur les politiques et les procédures à suivre avant que les titres visés puissent être placés par voie de placement privé.
  1. Périodes de détention

  1. À quel moment la réduction des périodes de détention n’est-elle pas permise pour les courtiers?

La période de détention restreignant la revente de titres offerts dans le cadre d’un placement privé ne peut être réduite si les non-clients du courtier détiennent 20 % ou plus des titres émis et en circulation de l’émetteur. Il incombe au courtier de démontrer que les non-clients ne détiennent pas ces 20 % lorsqu’il demande une réduction des périodes.

  1. À quel moment les courtiers peuvent-ils procéder à une réduction des périodes de détention?

Même si les non-clients détiennent 20 % ou plus des titres émis et en circulation de l’émetteur, la période de détention peut être réduite si l’émission dans le cadre d’un placement privé a été acceptée par une bourse et que les titres offerts dans le cadre de ce placement privé ont été vendus à un prix supérieur à 80 % du prix d’offre ou si les titres sont aliénés au moyen d’une prise de contrôle ou d’une fusion sans lien de dépendance et que la bourse accorde son consentement.

Les courtiers sont priés d’examiner l’article 3503 et la présente note d’orientation avec la bourse ou la commission des valeurs mobilières à qui est adressée la demande de réduction.

  1. Disposition applicable

La présente note d’orientation se rapporte à la disposition suivante des Règles de l’OCRCVM :

  • article 3503.
  1. Note d’orientation antérieure

La présente note d’orientation remplace le Bulletin d’interprétation de la conformité C-122 – Règles de mise en œuvre des recommandations du comité conjoint du secteur des valeurs mobilières sur les conflits d’intérêt. 

  1. Document connexe

La présente note d’orientation a aussi été publiée dans l’Avis 21-0190 - Règles de l’OCRCVM, Formulaire 1 et notes d'orientation.

  • 2Voir la définition de « compte non-client » ou « ordre non-client » à l’article 1201 des Règles de l’OCRCVM.