Courtiers offrant des services pour comptes sans conseils et recours à l’automatisation dans le processus d’autorisation de l’ouverture des comptes

GN-3900-21-001
Type d’avis : Avis sur les règles> Note d'orientation
Renvoi au Manuel de réglementation
Règles de l’OCRCVM
Destinataires à l’interne :
Affaires juridiques et conformité
Opérations
Haute direction
Formation

Personne(s)-ressource(s) :

Conformité de la conduite des affaires
Courriel :

Sommaire

Date d’entrée en vigueur : 31 décembre 2021 

Le secteur de la gestion de patrimoine se transforme, et les courtiers membres (les courtiers) cherchent des façons d’automatiser leurs activités ou d’accroître leur automatisation, en particulier pour mieux se conformer à la réglementation. Un certain nombre de courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ont demandé des précisions au sujet du recours à l’automatisation (p. ex. aux algorithmes) dans leur processus d’autorisation de l’ouverture des comptes et concernant l’observation de nos règles. La présente note d’orientation vise à aider les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils à comprendre leurs obligations réglementaires lorsqu’ils ont recours à l’automatisation dans le cadre du processus d’autorisation de l’ouverture des comptes.

Table des matières
  1. Champ d’application

La présente note d’orientation s’applique uniquement aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils, et uniquement au processus d’autorisation de l’ouverture des comptes de négociation qui ne permettent pas ce qui suit (les comptes autorisés) :

  • effectuer des opérations sur des contrats de différence ou sur des dérivés négociés hors cote;
  • exécuter des stratégies de négociation d’options autres que des stratégies à faible risque fondées sur des options d’achat achetées, des options de vente achetées, des options d’achat couvertes ou des options de vente de protection.

De plus, la présente note porte uniquement sur l’automatisation qui est fondée sur des règles et qui ne comporte pas de processus décisionnel intelligent basé sur l’apprentissage machine, ou d’autres outils logiciels recourant aux techniques d’intelligence artificielle.

  1. Recours à l’automatisation dans le processus d’autorisation de l’ouverture des comptes

  1. Obligation d’obtenir l’autorisation du surveillant

Le paragraphe 3214(3) des Règles de l’OCRCVM1  prévoit que le surveillant compétent doit autoriser chaque nouveau compte au plus tard le jour ouvrable suivant la première opération dans le compte (l’obligation d’obtenir l’autorisation du surveillant). L’obligation d’obtenir l’autorisation du surveillant n’interdit pas expressément le recours à l’automatisation ou la délégation des tâches.

Bien que la délégation des tâches liées à l’obligation d’obtenir l’autorisation du surveillant soit permise (à moins d’indication contraire), le surveillant compétent ne peut déléguer sa responsabilité à l’égard de ces tâches et demeure responsable du respect de cette obligation. Par conséquent, le surveillant compétent doit comprendre comment le processus d’automatisation fonctionne et quels sont ses rôles et responsabilités. Il peut arriver qu’il y ait plus d’un surveillant compétent. Par exemple, dans le cas des comptes autorisés pour lesquels des stratégies de négociation d’options sont exécutées, le surveillant responsable des options désigné est chargé de surveiller la composante liée à la négociation des options, et doit comprendre la façon dont le processus d’automatisation fonctionne et quels sont ses rôles et responsabilités.

Nous considérons que le recours à l’automatisation pour examiner et autoriser les demandes d’ouverture de comptes autorisés par les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils – c’est-à-dire sans que le surveillant compétent examine et autorise manuellement chaque demande – est conforme à l’obligation d’obtenir l’autorisation du surveillant dans les circonstances décrites dans la présente note d’orientation, et lorsque le courtier offrant des services pour comptes sans conseils a mis en place des contrôles compensatoires et des politiques et procédures appropriés.

  1. Processus d’automatisation

En général, le processus d’ouverture d’un compte oblige à recueillir les mêmes renseignements auprès du demandeur, que le processus soit manuel ou automatisé. Lorsque le processus est automatisé, l’algorithme compare les renseignements concernant le demandeur aux critères d’ouverture de compte du courtier offrant des services pour comptes sans conseils (nous nous attendons à ce que ces critères soient les mêmes, peu importe que le processus soit manuel ou automatisé). Si les renseignements et les critères concordent, ou si aucun autre facteur pertinent (voir ci-dessous) n’entre en ligne de compte, la demande est autorisée. Si les renseignements et les critères ne concordent pas, ou s’il y a d’autres problèmes pertinents qui ne peuvent être résolus par le truchement du processus automatisé, la demande est signalée et transmise aux surveillants compétents, qui doivent l’examiner et l’autoriser manuellement.

Lorsqu’il conçoit son processus automatisé, le courtier offrant des services pour comptes sans conseils doit prendre en considération son modèle d’affaires et les produits qu’il offre, ainsi que les facteurs liés au demandeur qui devraient donner lieu à un examen manuel. Voici des exemples de facteurs qui peuvent donner lieu à un examen manuel :

  • le demandeur n’est pas une personne physique ou n’est pas majeur;
  • une autorisation de négociation est utilisée;
  • un demandeur demande à utiliser des stratégies de négociation d’options, sans avoir les connaissances et l’expérience nécessaires en matière de placement;
  • le demandeur est un initié.

 

  1. Contrôles compensatoires et politiques et procédures

Nous attendons d’un courtier offrant des services pour comptes sans conseils qu’il mette en place des contrôles compensatoires et des politiques et procédures garantissant ce qui suit :

  1. le processus automatisé est conçu pour relever les incohérences et autres facteurs pertinents dans les renseignements fournis dans la demande, et, dans le cas où ces problèmes ne peuvent être résolus par le truchement du processus automatisé, pour transmettre la demande aux fins d’examen et d’autorisation manuels;
  2. les facteurs qui déclenchent un examen manuel sont énoncés de façon claire;
  3. le processus automatisé fonctionne comme prévu, grâce à la mise en œuvre de tests périodiques et de procédures d’audit appropriés permettant de confirmer, entre autres choses, que les comptes autorisés par le truchement du processus automatisé auraient été autorisés s’ils avaient fait l’objet d’une autorisation manuelle;
  4. dans le cas d’un système automatisé fourni par un tiers, le courtier consigne les tests qu’il a effectués et ses activités de supervision du fournisseur de services tiers;
  5. tous les renseignements requis en vertu des exigences réglementaires liées à l’identification du client – c.-à-d. les dispositions sur la connaissance du client et la lutte contre le blanchiment d’argent – ont été recueillis et sont complets et exacts;
  6. le processus automatisé est mis à jour s’il y a lieu, et les questions nécessitant la collaboration ou la surveillance du personnel du service de la conformité ou du personnel technique sont cernées et résolues;
  7. le rôle et les responsabilités du surveillant compétent sont clairement établis, et ce dernier reçoit une formation appropriée sur le fonctionnement et l’utilisation du processus automatisé (il n’est pas nécessaire d’en comprendre les détails techniques sous-jacents);
  8. le surveillant compétent approuve le processus d’autorisation et toute modification qui y est apportée et demeure responsable du respect de l’obligation d’obtenir l’autorisation du surveillant, qu’il y ait ou non recours à l’automatisation.

Comme toujours, lorsqu’il évalue l’efficacité et le caractère approprié de ses contrôles compensatoires et de ses politiques et procédures, chaque courtier offrant des services pour comptes sans conseils doit tenir compte de son modèle d’affaires, des types de produits qu’il offre et de la nature de ses clients.

Nous ne nous attendons pas à ce que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils nous déclarent les changements apportés à leur modèle d’affaires en lien avec l’automatisation si celle-ci s’inscrit dans le champ d’application de la présente note d’orientation. Si le processus automatisé d’autorisation de l’ouverture des comptes auquel ils souhaitent recourir ne s’inscrit pas dans le champ d’application de la présente note d’orientation, nous leur demandons de nous consulter2 .

  1. Autres orientations pertinentes

Nous prions les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de se reporter aux autres notes d’orientation de l’OCRCVM qui peuvent les aider à exercer leurs activités de conformité, y compris les suivantes :

  • NO-3400-21-003 – Note d’orientation sur les services et les activités pour comptes sans conseils;
  • Avis 12-0379 – Rôles de la conformité et de la surveillance;
  • Avis 10-0060 – Déclaration des modifications de modèles d’entreprise.
  1. Dispositions applicables

La présente note d’orientation se rapporte aux dispositions suivantes des Règles de l’OCRCVM :

  • article 3904;
  • paragraphe 3214(3).
  1. Note d’orientation antérieure

La présente note d’orientation remplace l’Avis 19-0153 – Courtiers offrant des services d’exécution d’ordres sans conseils et recours à l’automatisation dans le processus d’autorisation de l’ouverture des comptes (28 août 2019).

  1. Document connexe

La présente note d’orientation est aussi publiée dans l’Avis 21-0190 - Règles de l’OCRCVM, Formulaire 1 et notes d'orientation.

  1. Questions

Pour obtenir plus de renseignements, veuillez communiquer avec le chef de la conformité de la conduite des affaires qui est responsable de votre société.

  • 1Dans la présente note d’orientation, tous les renvois à des règles sont des renvois aux Règles de l’OCRCVM, à moins d’indication contraire.
  • 2Nous avons l’intention de publier une note d’orientation mise à jour à l’intention de tous les courtiers au sujet de la déclaration des changements apportés aux modèles d’affaires, de l’introduction de nouvelles gammes de produits et de nouveaux processus, et du recours à l’automatisation en général.