Approbation préalable des conseils des gestionnaires de portefeuille adjoints

GN-2500-21-009
Type d’avis : Avis sur les règles> Note d'orientation
Renvoi au Manuel de réglementation
Règles de l’OCRCVM
Destinataires à l’interne :
Audit interne
Affaires juridiques et conformité
Opérations
Inscription
Détail
Haute direction
Formation

Personne(s)-ressource(s) :

Politique de réglementation des membres
Courriel :

Sommaire

Date d’entrée en vigueur : 31 décembre 2021

L’OCRCVM publie la présente note d’orientation concernant l'approbation préalable des conseils des gestionnaires de portefeuille adjoints (GPA) afin de clarifier ses exigences prévues aux paragraphes 2553(7), 3971(3) et 3971(4) des Règles de l’OCRCVM1  (les exigences relatives à l'approbation préalable des conseils des GPA).

La présente note ne traite pas des autres exigences liées à la surveillance des comptes gérés prévues à la Partie G de la Règle 3900. Pour obtenir des indications sur la conformité et la surveillance en général, veuillez vous reporter à la note d'orientation GN-1400-21-002 – Rôles de la conformité et de la surveillance. Pour obtenir des indications sur la surveillance des comptes, y compris les comptes gérés, veuillez vous reporter à la note d’orientation GN-3900-20-001 – Note d'orientation sur la surveillance des comptes.

  • 1Dans la présente note, tous les renvois sont des renvois aux Règles de l’OCRCVM, sauf indication contraire.
Table des matières
  1. Qu’est-ce qu’un GPA?

Un GPA est une personne physique désignée par le courtier membre (courtier) et autorisée par l’OCRCVM à assurer, sous la supervision d’un gestionnaire de portefeuille (GP) 2 , la gestion discrétionnaire de portefeuilles dans le cas de comptes gérés.

  1. Rôle

En général, la catégorie d’autorisation de GPA est celle des personnes qui désirent être autorisées un jour à titre de GP, mais qui ne respectent pas encore les normes élevées qui s’appliquent aux GP en matière de formation ou d’expérience3 . Le GPA peut aussi être une personne qui prête son aide à un GP dans le cadre des relations avec les clients, mais qui n’est pas elle-même responsable de la gestion de portefeuilles de placements.

  1. Compétences requises

Pour obtenir des renseignements sur les normes de compétence et les autres exigences que l’OCRCVM a établies pour les catégories d’autorisation de GPA et de GP, veuillez vous reporter à la Règle 2600 et à la note d'orientation GN-2600-21-001 – Manuel de réglementation en langage simple – Modifications relatives à l’inscription.

  1. Que peut faire un GPA?

  2. Comptes avec conseils (comptes non gérés)

Aux termes du paragraphe 2553(1), un GPA peut exercer toutes les activités qu’un représentant inscrit exerce habituellement à l’égard des comptes avec conseils4 ; il peut notamment recevoir des ordres et recommander des titres sans devoir obtenir une approbation préalable.

  1. Comptes gérés

1.3.2.1 Activités ne nécessitant pas une approbation préalable

Un GPA peut fournir des services divers pour aider un GP5 à s’occuper des comptes gérés6 dont celui-ci est responsable, et ce, sans que ces services nécessitent une approbation préalable. Par exemple, il peut :

  • recueillir l’information liée à la connaissance du client;
  • prêter son aide dans le cadre des relations avec les clients;
  • contribuer à l’évaluation de la convenance (sans prendre de décision pour le client);
  • effectuer des recherches et des analyses sur des titres qui pourraient éventuellement être inclus dans des portefeuilles de placements;
  • effectuer des recherches et des analyses sur l’économie ou des catégories d’actifs en général;
  • effectuer le rééquilibrage de nature mécanique d’un compte géré.

1.3.2.2 Activités nécessitant une approbation préalable

Sous la surveillance d’un GP ou d’un représentant-conseil, un GPA peut, sous réserve de l’approbation préalable du GP, gérer des comptes de clients et exercer des activités telles que les suivantes :

  • formuler, rédiger, mettre en œuvre et modifier des énoncés de politique de placement (EPP);
  • prendre des décisions de placement pour des comptes gérés;
  • déterminer des répartitions d’actifs.
  1. Quelles sont les exigences relatives à l’approbation préalable des conseils?

Aux termes du paragraphe 2553(7), il est interdit au GPA de donner des conseils sur des titres détenus dans un compte géré, sauf si les conseils ont été approuvés au préalable par le GP. Les processus appropriés associés à l’approbation des conseils des GPA dépendront des circonstances, notamment de l’expérience du GPA.

  1. Qui peut approuver au préalable les conseils d’un GPA?

Au paragraphe 3971(4), nous précisons que si un GP7 approuve au préalable les conseils d’un GPA ou surveille un GPA, il doit :

  • être GP d’un courtier membre de l’OCRCVM;
  • être autorisé à assurer la gestion discrétionnaire de comptes gérés;
  • ne pas faire l’objet d’une surveillance aux termes de conditions imposées, notamment d’une surveillance étroite.

Les Règles de l’OCRCVM permettent aussi à un représentant-conseil d’approuver au préalable les conseils d’un GPA, à condition qu’il ait conclu un contrat avec le courtier. Si un GP travaillant au sein d’une autre société inscrite approuve au préalable les conseils d’un GPA ou surveille un GPA, nous nous attendons à ce que le courtier se conforme à nos exigences en matière d’externalisation, comme cela est précisé dans la note d'orientation GN-2300-21-003 – Ententes d’externalisation.

Nous nous attendons à ce qu’un représentant-conseil ou un GP qui travaille au sein d’une autre société inscrite ne surveillera un GPA que lorsque le courtier n’emploie pas suffisamment de GP pour surveiller un ou plusieurs GPA.

  1. Quand est-il nécessaire d’obtenir une approbation préalable?

Un GPA doit demander l’approbation d’un GP avant de faire ce qui suit :

  • fournir à un client un nouvel EPP, un EPP révisé ou un document équivalent comportant une répartition des actifs;
  • choisir un portefeuille modèle pour le compte géré d’un client;
  • effectuer le rééquilibrage d'un compte de client qui n'est pas de nature mécanique;
  • prendre, pour le compte géré d’un client, une décision de placement qui donnerait lieu à un changement des conseils approuvés au préalable par le GP, ou à un écart par rapport à ceux-ci, y compris un changement à l’EPP, à la répartition des actifs, à une directive concernant des placements individuels ou à un portefeuille modèle approuvé au préalable par le GP;
  • prendre une décision liée à la gestion d’un « placement individuel » qui n’a pas été approuvée au préalable par le GP (ou prendre des mesures de sélection de titres individuels dans le cadre de la gestion des placements).
  1. Comment un GP peut-il donner son approbation préalable?

Un GP peut approuver au préalable les conseils d’un GPA de diverses façons, y compris verbalement, par voie électronique ou par un document écrit à la main. Quelle que soit la méthode qu’il choisit pour donner son approbation préalable, il doit conserver des preuves adéquates de son approbation, conformément aux exigences de l’OCRCVM en matière de tenue de dossiers8 .

  1. Le GP ou le représentant-conseil doit-il approuver au préalable chaque opération qu’un GPA entend effectuer?

L’OCRCVM ne s’attend pas à ce qu’un GP approuve au préalable chaque opération qu’un GPA entend effectuer. Cependant, nous exigeons que le GP approuve les conseils d’un GPA avant que ce dernier les fournisse à un client.

Si le GPA effectue une opération à la suite de conseils qu’il a formulés et qui ont été préalablement approuvés, il n’est pas nécessaire que l’opération comme telle soit approuvée.

Nous nous attendons à ce que les courtiers incluent dans leurs politiques et procédures des lignes directrices sur les situations où le GP doit approuver au préalable une opération avant que le GPA ne l’effectue.

  1. En ce qui a trait aux GPA et aux comptes gérés, qu’est-ce que l’OCRCVM considère comme des conseils qui exigent l'approbation préalable d’un GP?

  1. Énoncés de politique de placement et répartitions des actifs

En ce qui concerne la plupart des comptes gérés, les conseils qu’un GP fournit aux clients sont énoncés dans un EPP ou un autre document semblable. L’EPP est un document personnalisé qui est rédigé en fonction des besoins et des objectifs du client en matière de placement. Un EPP comprend souvent un plan de répartition des actifs pour le compte géré du client. Cette répartition est fondée sur des recommandations concernant les types de titres que le client devrait détenir et les pourcentages que ceux-ci devraient représenter dans son portefeuille.

Nous considérons que la répartition des actifs constitue un conseil de placement. Par conséquent, un GPA doit obtenir l’approbation préalable d’un GP avant d’établir la répartition des actifs et de la communiquer au client. Autrement dit, un GPA doit obtenir l’approbation préalable d’un GP avant de fournir à un client un EPP qui contient une répartition des actifs.

La répartition des actifs mentionnée dans l’EPP peut être générale ou précise. Par exemple, la répartition des actifs peut se faire sur les plans suivants :

  • catégories générales d’actifs (p. ex. 60 % de titres de capitaux propres, 40 % de titres à revenu fixe);
  • types de placement et secteurs (p. ex. 10 % de titres de banques canadiennes, 20 % de titres de banques internationales);
  • placements individuels (p. ex. 8 % d’actions ordinaires de la Banque ABC inc., 2 % d’actions ordinaires de la Banque YYZ inc.).

Si l’EPP est de nature plus générale et ne comprend pas une répartition des actifs faite à l’échelle des placements individuels, l’OCRCVM s’attend à ce que le GP approuve au préalable une répartition plus précise des actifs ou une directive concernant des placements individuels. La répartition plus précise des actifs ou la directive de placement peut être présentée dans un document distinct de l’EPP.

  1. Un GP peut-il approuver un seul EPP créé par un GPA pour plusieurs comptes?

Un GP peut approuver un seul EPP créé par un GPA pour plusieurs comptes d’un même client si l’évaluation de la convenance et les conseils sont les mêmes pour l’ensemble des comptes. La note d'orientation GN-3400-21-004, La connaissance du client et l’évaluation de la convenance pour la clientèle de détail, traite des circonstances dans lesquelles nous considérons qu’il est acceptable d’évaluer la convenance pour un ensemble de comptes pris globalement.

  1. Portefeuilles modèles

Un portefeuille modèle fournit aux GP et aux GPA une répartition des actifs qui peut les guider dans la constitution d’un portefeuille. Par exemple, un portefeuille modèle peut illustrer une répartition suggérée par titre, par catégorie d’actifs ou par secteur d’activité ou être fondé sur un type d’investisseur ou un horizon de placement en particulier.

Un GP ou un GPA peut investir les actifs détenus dans un compte géré en fonction d’un portefeuille modèle. Les portefeuilles modèles peuvent être créés par un GP ou par une équipe distincte chargée de la gestion des placements (soit une équipe interne, soit une équipe externe retenue par le courtier). Ces portefeuilles modèles comportent habituellement des fourchettes ou pondérations cibles établies à l’échelle des placements individuels.

Un GPA peut choisir un portefeuille modèle pour son client en fonction de son évaluation de la convenance. Nous considérons un tel choix comme étant un conseil nécessitant l’approbation préalable d’un GP.

Cependant, nous considérons toute opération que le GPA exécute uniquement pour se conformer au portefeuille modèle comme un rééquilibrage de nature mécanique qui ne nécessite pas l’approbation préalable d’un GP, à condition que la répartition des actifs du portefeuille modèle ait été établie à l’échelle des placements individuels.

Dans le cas contraire, nous nous attendons à ce que le GP approuve au préalable une directive de placement (ou un document semblable) concernant des placements individuels.

  1. Rééquilibrage

  2. Rééquilibrage ne nécessitant pas l’approbation préalable d’un GP

Les GPA n’ont pas à obtenir l’approbation préalable d’un GP pour effectuer le rééquilibrage purement mécanique du compte d’un client puisque nous ne considérons pas un tel rééquilibrage comme un conseil. Lorsqu’un GPA procède à un rééquilibrage mécanique, il donne simplement suite à un conseil qui a déjà été approuvé par un GP.

Nous considérons toute nouvelle pondération qu’un GPA effectue pour se conformer à une directive de placement ou à un portefeuille modèle (établi à l’échelle des placements individuels) comme un rééquilibrage de nature mécanique. Par exemple, lorsque, selon le portefeuille modèle, le compte d’un client doit contenir 8 % d’actions ordinaires de la Banque ABC inc. et que, en raison de changements dans le marché, ce pourcentage passe à 7 %, le GPA peut exécuter des opérations sans l’approbation préalable du GP pour ramener à 8 % le pourcentage d’actions ordinaires de la Banque ABC inc.

  1. Rééquilibrage nécessitant l’approbation préalable d’un GP

Un GPA doit surveiller régulièrement les placements qui sont détenus dans les comptes de ses clients et tenir à jour l’information dont il dispose sur ces derniers9 . Dans le cadre de ce suivi, il se pourrait qu’il décide de modifier la pondération ou fourchette cible d'un placement. Le cas échéant, selon l’EPP du client, il pourrait devoir modifier ce document en conséquence.

Nous considérons comme un conseil nécessitant l’approbation préalable d’un GP tout rééquilibrage de nature stratégique qu’effectue le GPA. Un rééquilibrage de nature stratégique est effectué lorsque :

  • tout changement est apporté à la pondération ou fourchette cible d’une catégorie d’actifs, d’un placement ou d’un titre;
  • toute opération exécutée par un GPA donne lieu à un changement ou à une modification de l’EPP, de la répartition des actifs ou de la directive concernant des placements individuels approuvés au préalable par le GPA;
  • toute opération donne lieu à des changements au portefeuille modèle (ou s’écarte de ce dernier).

En se fondant sur sa propre surveillance, un GP peut aussi ordonner à un GPA qu’il surveille de modifier la pondération ou la fourchette cible d’un placement dans les portefeuilles de ses clients ou d’apporter des changements à un portefeuille modèle.

Nous nous attendons à ce que, lorsqu’il approuve au préalable ou ordonne un rééquilibrage de nature stratégique, le GP utilise son jugement professionnel pour déterminer si une approbation de chacune des opérations est nécessaire selon les circonstances (p. ex. le type, la liquidité et la complexité des titres), l’incidence du changement sur le client et l’expérience du GPA. Par exemple, un GP peut ordonner aux GPA qu’il surveille de remplacer toutes les actions ordinaires de la Banque ABC inc. dans les comptes de leurs clients par des actions ordinaires de la Banque XYZ inc., mais permettre à chaque GPA de déterminer quand et comment il exécutera chacune des opérations. À l’inverse, un GP peut souhaiter approuver chaque opération effectuée par un GPA moins expérimenté afin de vérifier la manière dont il exécute l’opération (ou le moment où chaque opération est exécutée).

  1. Dispositions applicables

La présente note d’orientation se rapporte aux dispositions suivantes des Règles de l’OCRCVM :

  • paragraphes 2553(1) et 2553(7)
  • paragraphes 3971(3) et 3971(4)
  1. Documents connexes

La présente note d’orientation est aussi publiée dans l’Avis 21-0224.

Elle fait également référence aux notes d’orientation suivantes :

  • GN-1400-21-002 – Rôles de la conformité et de la surveillance
  • GN-2300-21-003 – Ententes d’externalisation
  • GN-2600-21-001 – Manuel de réglementation en langage simple – Modifications relatives à l’inscription
  • GN-3400-21-004 – La connaissance du client et l’évaluation de la convenance pour la clientèle de détail
  • GN-3900-20-001 – Surveillance des comptes
  • 2Paragraphe 1201(2).
  • 3Veuillez vous reporter à l’alinéa 2602(3)(xiii) pour connaître les compétences requises des GPA, et à l’alinéa 2602(3)(xiv) pour connaître les compétences requises des GP.
  • 4Le paragraphe 1201(2) définit un « compte avec conseils » comme étant un « [c]ompte auquel s’appliquent des obligations liées à l’évaluation de la convenance et qui réunit les conditions suivantes : (i) le client est responsable des décisions de placement, mais peut se fonder sur les conseils que lui donne un Représentant inscrit; (ii) le courtier membre et le Représentant inscrit sont responsables des conseils donnés ».
  • 5Dans la présente note, sauf indication contraire, les GP englobent les personnes qui sont inscrites à titre de représentant-conseil en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada. Pour plus de renseignements à ce sujet, veuillez vous reporter au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites.
  • 6Le paragraphe 1201(2) définit un « compte géré » comme étant un « [c]ompte auquel s’appliquent des obligations liées à l'évaluation de la convenance et qui réunit les conditions suivantes : (i) les décisions de placement sont régulièrement prises par un Gestionnaire de portefeuille ou un Gestionnaire de portefeuille adjoint ou encore par un tiers dont le courtier membre a retenu les services; (ii) le courtier membre ou un tiers dont le courtier membre a retenu les services et le Gestionnaire de portefeuille ou le Gestionnaire de portefeuille adjoint sont responsables des décisions de placement prises ».
  • 7L’alinéa 3971(4)(i) ne s’applique pas aux représentants-conseils.
  • 8Se reporter aux articles 3803 et 3804.
  • 9Se reporter au paragraphe 3209(1).